臨時報告書
- 【提出】
- 2022/05/12 16:00
- 【資料】
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提出理由
当社は、本日開催の取締役会において、2022年10月1日を効力発生日とする吸収分割の方法により、当社の不動産事業等の一部事業(以下「対象事業」といいます。)を、当社の100%子会社である株式会社ケイ・エル・アイ(以下「承継会社」といいます。)へ承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、本日、吸収分割契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社九州リースサービス 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本吸収分割の目的
当社と株式会社西日本フィナンシャルホールディングス(以下「西日本FH」といいます。)は、本日、両社グループの連携を深化させることにより両社グループの総合金融力を向上させ、もって、両社グループの企業価値を向上させること及び地域のサステナビリティを向上させることを目的とする資本・業務提携契約書を締結いたしました。
これに伴い、当社が2022年10月中を目処に西日本FHの持分法適用会社となるにあたっては、銀行法上、銀行持株会社の持分法適用会社が営むことができない事業を当社から切り離す必要があることから、当社及び承継会社の株主総会において吸収分割契約が承認されることを条件として、不動産事業等の一部事業を吸収分割により承継会社に承継させることといたしました。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式1株を当社に割り当てます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日(両社) 2022年5月12日
吸収分割契約締結日(両社) 2022年5月12日
吸収分割契約承認株主総会(両社) 2022年6月29日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日) 2022年10月1日(予定)
② 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において対象事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、吸収分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は、承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と承継会社との間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ケイ・エル・アイ |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区住吉三丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安部 能成 |
| 資本金の額 | 80百万円(2022年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 278百万円(2022年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 2,212百万円(2022年3月31日現在) |
| 事業の内容 | LEDレンタル事業、LED照明・空調設備等販売事業、発電設備保守事業、メガソーラー事業、その他 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 750百万円 | 581百万円 | 617百万円 |
| 営業利益 | 61百万円 | 58百万円 | 62百万円 |
| 経常利益 | 61百万円 | 59百万円 | 62百万円 |
| 当期純利益 | 45百万円 | 43百万円 | 38百万円 |
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社九州リースサービス 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は承継会社株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 承継会社には当社から取締役及び監査役を派遣しており、従業員を出向させております。 |
| 取引関係 | 当社とリース契約及び割賦販売契約を締結しております。 |
2.本吸収分割の目的
当社と株式会社西日本フィナンシャルホールディングス(以下「西日本FH」といいます。)は、本日、両社グループの連携を深化させることにより両社グループの総合金融力を向上させ、もって、両社グループの企業価値を向上させること及び地域のサステナビリティを向上させることを目的とする資本・業務提携契約書を締結いたしました。
これに伴い、当社が2022年10月中を目処に西日本FHの持分法適用会社となるにあたっては、銀行法上、銀行持株会社の持分法適用会社が営むことができない事業を当社から切り離す必要があることから、当社及び承継会社の株主総会において吸収分割契約が承認されることを条件として、不動産事業等の一部事業を吸収分割により承継会社に承継させることといたしました。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、承継会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本吸収分割に際して、普通株式1株を当社に割り当てます。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日(両社) 2022年5月12日
吸収分割契約締結日(両社) 2022年5月12日
吸収分割契約承認株主総会(両社) 2022年6月29日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日) 2022年10月1日(予定)
② 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日において対象事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち吸収分割契約において定めるものを承継いたします。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、吸収分割会社である当社の100%子会社であり、かつ本吸収分割は、承継会社が発行する全株式を当社に割り当てる分社型吸収分割であることから、当社と承継会社との間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ケイ・エル・アイ |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区住吉三丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 安部 能成 |
| 資本金の額 | 101百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 不動産事業、LEDレンタル事業、LED照明・空調設備等販売事業、発電設備保守事業、メガソーラー事業、その他 |