当社は、2022年2月24日開催の取締役会及び2022年6月23日開催の第54期定時株主総会において、当社が「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
今般、当社は、2022年6月23日開催の取締役会において、当社の取締役4名、執行役員13名及び業務役員33名(以下「対象役員」と総称します。)に対し、本制度の目的、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計264,626,230円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式120,230株(以下「本割当株式」といいます。)を発行すること(以下「本新株発行」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄(募集株式の種類) SCSK株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数(募集株式の数) 120,230株
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 2,201円
(ii) 資本組入額 1,100.5円
注:発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は、1,100.5円です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 264,626,230円
(ii) 資本組入額の総額 132,313,115円
注:資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、132,313,115円です。
なお、本新株発行は、2022年6月23日開催の取締役会の決議に基づき、当社から対象役員に支給される金銭報酬債権(合計264,626,230円)を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,201円)。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役(※1) 4名 30,534株
当社の執行役員(※2) 13名 38,711株
当社の業務役員 33名 50,985株
※1 監査等委員である取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除きます。
※2 取締役兼務者を除きます。
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間
対象役員は、2022年7月22日(払込期日)から当社の取締役、執行役員又は業務役員のいずれも退任する日 (ただし、以下の各場合には、以下の各場合に掲げる事業年度の経過後3月を経過する日)までの間、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
【対象役員のうち取締役について】
I. 対象役員のうち取締役が、本割当株式の交付日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任した場合
【対象役員のうち執行役員又は業務役員について】
I. 対象役員のうち執行役員又は業務役員が、本割当株式の交付日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任した場合
II. 対象役員のうち執行役員又は業務役員が、事業年度の経過後3月を超える期間が経過する前に当該事業年度末日に退任した場合(Ⅰの場合を除く。)
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(対象役員のうち執行役員又は業務役員については、払込期日の直前の4月1日から翌年の3月31日までの期間とし、以下「本役務提供期間」と総称する。)の間、継続して、当社の取締役、執行役員又は業務役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は業務役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、死亡により退任したときは本割当株式の全部につき、その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任したときは本役務提供期間開始日を含む月の翌月(対象役員のうち執行役員又は業務役員については、本役務提供期間開始日を含む月)から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、組織再編等効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、当社は、当社の取締役会の決議により、(ⅰ)対象役員が組織再編等承認日において保有する本割当株式数から、(ⅱ)その数に本役務提供期間開始日を含む月の翌月(対象役員のうち執行役員又は業務役員については、本役務提供期間開始日を含む月)から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)を差し引いた数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、当然に無償で取得する。
(6) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(7) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2022年7月22日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上