臨時報告書

当社は、2026年3月25日開催の取締役会において、2027年4月1日を効力発生日(予定)として、ネットワンシステムズ株式会社との吸収合併(以下「本合併」といいます。)を実施することについて決議し、これにより特定子会社の異動が発生することになりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	ネットワンシステムズ株式会社
住所	東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 CEO 竹下 隆史
資本金	12,279百万円
事業の内容	世界の最先端技術を取り入れた情報インフラ構築とそれらに関連したサービスの提供 戦略的なICT利活用を実現するノウハウの提供

(2)当該異動前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:4個
異動後:―
②総株主等の議決権に対する割合
異動前:100.00%
異動後:―
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:当社が、当社の特定子会社であるネットワンシステムズ株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日:2027年4月1日(予定)

2.吸収合併に関する事項 (企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ネットワンシステムズ株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内二丁目7番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 CEO 竹下 隆史
資本金の額	12,279百万円
純資産の額	65,033百万円(2025年3月31日現在)
総資産の額	217,030百万円(2025年3月31日現在)
事業の内容	世界の最先端技術を取り入れた情報インフラ構築とそれらに関連したサービスの提供 戦略的なICT利活用を実現するノウハウの提供

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2023年3月期	2024年3月期	2025年3月期
売上高	160,530百万円	162,606百万円	181,571百万円
営業利益	13,966百万円	13,372百万円	16,224百万円
経常利益	14,013百万円	14,899百万円	19,454百万円
当期純利益	9,885百万円	11,259百万円	14,270百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
SCSK株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、ネットワンシステムズ株式会社の発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	ネットワンシステムズ株式会社の代表取締役が当社取締役を兼務しており、また、当社取締役がネットワンシステムズ株式会社の取締役(監査等委員)を兼務しております。
取引関係	当社とネットワンシステムズ株式会社では、製品の仕入れなどの取引を行っております。

(2)本合併の目的
当社とネットワンシステムズ株式会社は、2024年12月以降、経営統合の目的である「企業価値の最大化」を実現するため、両社の良さを活かした「企業文化の融合」、「事業シナジーの最大化」、「コーポレート機能の高度化」に向けた取り組みを具体化し、その施策を着実に推進しています。
「事業シナジーの最大化」においては、クロスセルを含む両社の事業シナジー創出の中核に「セキュリティ事業」を据え、知財ビジネスや高度な技術領域の組み合わせによって高付加価値化を図っており、ディストリビューター事業、セキュリティサービス事業、マネージドサービス事業、パブリック・インフラモダナイズ事業など、各事業領域において具体的な統合・連携施策を進めています。
また、「コーポレート機能の高度化」については、効率化に向けたアクションプランの策定など具体的な方針や方向性を明確にして、両社コーポレート部署が一体となって推進しています。
このように、経営統合の具体的な実行の更なる加速、さらにはお客様への価値提供の早期拡大に向けて、両社協議の上、2027年4月の本合併を進めることにしました。
統合によって目指す企業像「社会課題の解決を牽引し、圧倒的な存在感と影響力を持つ事業群を展開する企業グループ」の実現に向けて、特定領域での圧倒的な技術優位性と戦略的な顧客基盤拡大により、新たな事業領域と市場を創造していきます。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併に係る契約の内容
①本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、ネットワンシステムズ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行います。
②本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③その他の本合併に係る契約の内容
本合併の日程

取締役会決議日	2026年3月25日
本合併に係る契約締結日	2026年3月25日
本合併の効力発生日	2027年4月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併、ネットワンシステムズ株式会社においては同法第784条第1項に基づく略式合併に該当することから、両者において、本合併に係る契約の承認に関する株主総会の決議を経ずに行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	SCSK株式会社
本店の所在地	東京都江東区豊洲三丁目2番20号
代表者の氏名	代表取締役 執行役員 社長 當麻 隆昭
資本金の額	22,088百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません
総資産の額	現時点では確定しておりません
事業の内容	ITコンサルティング、システム開発、検証サービス、ITインフラ構築、ITマネジメント、ITハード・ソフト販売、BPO等のサービス提供

以上