有価証券報告書-第35期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(出資持分譲渡契約締結および株式譲渡契約解除)
2020年4月16日、当社連結子会社であるTranscosmos Digital Marketing Cayman Co., Ltd.は、同社が保有する特思尓大宇宙(北京)投資咨詢有限公司(連結子会社、以下「DM北京」といいます。)の出資持分全部を、北京華一銀河科技有限公司(以下「華一銀河」といいます。)に譲渡する契約(以下「出資持分譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。
また、2017年9月にDM北京が保有する北京騰信創新網絡営銷技術股份有限公司(以下「TensynPRC」といいます。)の一部株式について、北京香江信諾文化投資中心(有限合伙)(以下「北京香江」といいます。)との間で締結した株式譲渡契約(以下「既存株式譲渡契約」といいます。)に不履行が発生しておりましたが、本出資持分譲渡契約の実行完了を条件に、既存株式譲渡契約を解除する旨を2020年4月16日に北京香江との間で合意いたしました。
なお、DM北京は、TensynPRC株式の保有会社であります。
1.本出資持分譲渡契約の概要
・契約の相手会社 北京華一銀河科技有限公司
・譲渡価額 219百万元
・譲渡契約締結日 2020年4月16日
・譲渡実行日 2021年1月(予定)
2.本出資持分譲渡の理由
2018年9月にDM北京が保有するTensynPRC株式の一部(発行済株式総数の15%)を青島浩基資産管理有限公司に譲渡いたしました。以後、残る保有株式(発行済株式総数の9.54%)の売却を検討しておりましたが、今般、華一銀河に当該株式保有会社であるDM北京の譲渡を通じて、TensynPRCの株式譲渡を実行するものであります。
3.契約の締結が業績に与える影響
本出資持分譲渡に伴い、連結決算にて特別利益の計上を見込んでおりますが、契約に基づく譲渡実行時における影響額につきましては、現在未定であります。
なお、本出資持分譲渡完了後、DM北京は当社の連結の範囲から除外となります。
(持分法適用関連会社の組織再編による税金費用の発生)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である優趣匯(上海)供応鏈管理有限公司(以下、「UNQ」といいます。)の持分のうち当社が保有する持分全部をUNQ Holding(HK) Limited(以下、「香港UNQ」といいます。)に譲渡し、香港UNQの持株会社であるUNQ HOLDINGS LIMITED(以下、「UNQ Holding」といいます。)に対して当社が出資をする旨の組織再編に関する契約を締結することを決議いたしました。当該取引は、当社を含むUNQの全持分保有者が、直接保有から新たに設立されるUNQ Holding、香港UNQを通じ、UNQの持分を間接保有に変更するものであり、異動前後の持分保有者の構成、保有持分比率についての変動はありません。当該取引に伴い、2021年3月期連結業績および個別業績において、当社に税金費用が約2,052百万円発生し、親会社株主に帰属する当期純利益および当期純利益においては、同額減少の影響を与える見込みです。
なお、当該取引によりUNQは当社の持分法適用の範囲から除外されますが、UNQ Holdingが引き続き当社の持分法適用関連会社となります。