臨時報告書
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- 2014/03/25 16:02
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提出理由
当社は、平成26年3月25日開催の取締役会において、平成26年8月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、株式会社アクセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年9月30日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
外部経営環境や技術動向が急速に変化する中で、情報システム産業界の担う役割は益々重要になってきており、その様な状況下において、当社及びアクセスは、両社が保有する経営資源、取引先基盤、蓄積技術等を統合することで持続的成長ができるより強固な経営基盤を確立し、両社が属する情報サービス産業界において、確固たる地位を獲得することを目指して、今回両社対等の精神による合併を行うこととしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社アクセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
(注1)本合併により交付する当社の株式数:10,026,812株(予定)
なお、当社はその保有する自己株式を本合併による株式の割当てには充当いたしません。
また、本合併により交付する株式数は、アクセスの自己株式数の変動等により、今後修正される可能性 があります。
(注2)当社は、合併期日前日の最終の時におけるアクセスの各株主に対し、その有するアクセスの株式1株に対して 当社の株式5,308株を割当て交付いたします。ただし、アクセスが保有する自己株式(平成26年3月25日現在:52,861株)、及び当社が保有するアクセスの株式(平成26年3月25日現在:250株)については本合併による株式の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社が平成26年3月25日に締結した吸収合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
当社及びアクセスは、本合併の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率に関する財務分析を依頼することとし、当社はNECキャピタルソリューション株式会社(以下「NECAP」といいます。)を、アクセスはビバルコ・ジャパン株式会社(以下「ビバルコ・ジャパン」といいます。)をそれぞれ起用し、合併比率算定書を受領いたしました。
NECAPは、当社については市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、さらに多角的な分析を行うために、類似会社比較法については①平成25年9月期実績に基づく株価純資産倍率(PBR)②企業価値のEBITDA予想値に対する倍率(EV/EBITDA倍率)をそれぞれ使用し算定を行っております。当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
なお、市場株価平均法については、平成26年3月24日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第二部における、基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
NECAPは、合併比率の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、合併比率の算定に際して、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。NECAPの合併比率の算定は、平成26年3月24日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
一方ビバルコ・ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から両社が発行している普通株式の株式価値算定にあたり、採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、東京証券取引所市場第二部に上場している当社の株式については、市場株価法、及び将来の事業活動の状況を算定に反映させるためDCF法を用いて算定を行い、アクセスの株式については、同社が非上場会社であり市場株価が存在しないことから、類似会社比較法、及び当社同様、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためDCF法を用いて算定を行っております。ビバルコ・ジャパンが上記各手法に基づき算定した、当社の株式1株あたり株式価値を1とした場合の各手法の算定レンジは以下のとおりです。
なお、当社における市場株価法では、合併に向けた基本合意書締結が公表された平成25年12月16日以降の株価は合併のシナジーが反映されているため、当社の普通株式の平成25年12月16日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき当社の普通株式の価値を算定しており、アクセスにおける類似会社比較法では、アクセスとの事業モデルの類似性を基準として類似会社を抽出した上、EV/EBITDA倍率、PER倍率、並びにPBR倍率を用いて、アクセスの普通株式の価値を算定しております。
ビバルコ・ジャパンは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、ビバルコ・ジャパンの合併比率の算定は、平成26年3月19日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。なお、ビバルコ・ジャパンによる合併比率算定書は、アクセスの取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、当社とアクセス間で合意・決定された合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、NECAP及びビバルコ・ジャパンがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。当社については、平成27年3月期において、目下取り組んでいる共通基盤構築による開発コストの低減やアライアンス戦略が結実すること等により、3億円程度の増益が見込まれるためであり、アクセスについては、平成27年3月期から平成30年3月期までにおいて、すでに実施している構造改革の効果等が寄与することに加えて、金融ソリューションおよび可視化ソリューション等の伸長による増収効果等により、年間数千万円から2億円程度の増益が見込まれるためです。
②算定の経緯
当社及びアクセスは、それぞれ起用した第三者算定機関から提出を受けた合併比率の算定結果を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績傾向、将来の見通し等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記(3)②「吸収合併に係る割当ての内容」記載の本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本合併比率によって本合併を行うことを決定し、同日、両社間で本合併契約を締結いたしました。
③第三者算定機関との関係
第三者算定機関であるNECAP及びビバルコ・ジャパンは、それぞれ当社及びアクセスの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④上場維持の見込み
本合併における存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生以後も引き続き、東京証券取引所第二部において上場を維持する見込みであります。
⑤公正性を担保するための措置
本合併の検討にあたって、当社及びアクセスは、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、第三者算定機関であるNECAP、アクセスは、第三者算定機関であるビバルコ・ジャパンにそれぞれ本合併に係る合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして各社検討のうえ、両社で協議を行い、上記(3)②「吸収合併に係る割当ての内容」記載の本合併比率により本合併を行う旨合意いたしました。なお、当社及びアクセスは、それぞれの第三者算定機関から、フェアネス・オピニオンを取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は弁護士法人北浜法律事務所、アクセスは弁護士法人御堂筋法律事務所を選任し、法的な観点から本合併に適切な手続き及び対応等について助言を受けました。
⑥利益相反を回避するための措置
本合併にあたって、当社とアクセスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、吸収合併契約書の内容)
合 併 契 約 書
日本コンピューター・システム株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社アクセス(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 甲: 吸収合併存続会社
商号: 日本コンピューター・システム株式会社
住所: 大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号
(2) 乙: 吸収合併消滅会社
商号: 株式会社アクセス
住所: 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番8号
第3条(合併に際して交付する金銭等)
1 甲は、本合併に際して、第5条に定める本合併が効力を生ずる日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の株式の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に5308を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割り当てについては、甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対し、その所有保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式5308株の割合をもって割り当てるものとする。
第4条(資本金及び準備金の額)
甲が本合併により増加すべき資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は次の通りとする。
① 資本金 0円
② 資本準備金 0円
③ その他資本剰余金 会社計算規則の定めに従い、当該金額を決定する
④ 利益準備金 0円
⑤ その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
本合併が効力を発生ずる日は、平成26年8月1日(以下「効力発生日」という。)とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の理由により、甲及び乙の合意により、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
甲及び乙は、平成26年6月30日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。なお、甲及び乙は、本契約締結日時点において、当該各株主総会が平成26年6月20日に開催される予定であることを確認する。
第7条(従業員)
甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引継ぐものとし、その労働条件については、別途、甲及び乙が協議の上、これを定める。
第8条(管理執行義務)
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって財産の管理及び事業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ協議し、合意の上、これを行うものとする。
第9条(会社財産の引き継ぎ)
乙は、その作成による平成26年3月31日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日においてその資産、負債及び権利義務の全部を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
第10条(情報提供)
甲及び乙は、平成25年9月30日から効力発生日までの期間において、資産、負債及び権利義務に重要な変動をもたらす事象が生じた場合、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ相手方当事者に対し、当該事象に関する情報を提供するものとする。
第11条(退職慰労金)
乙は、効力発生日までの間において、事前に甲と協議し合意の上、乙の株主総会の決議に基づき、本契約締結日現在の乙の退職慰労金支給基準に従って、その取締役及び監査役に対して退職慰労金の支給を行うものとする。
第12条(本合併後の存続会社の概要)
本合併後の存続会社の概要は以下のとおりとする。
① 本社所在地: 甲の現本店所在地(大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号)
② 商号: NCS&A株式会社
③ 代表取締役: 甲の代表取締役社長である松木謙吾を代表取締役社長とする。
④ 決算期: 3月31日
第13条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲又は乙の財産、経営状態に重要な変動を生じた場合、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合、その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本合併に係る条件を変更、又は本契約を解除することができる。
第14条(本合併の失効)
本契約は、第6条に定める期限までに、甲若しくは乙の株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認若しくは許認可が得られなかった場合、その効力を失う。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関して協議すべき事項が生じた場合には、甲及び乙は協議のうえ、これを定めるものとする。
本契約締結の証として甲乙記名押印の上、本書2通を作成し、甲・乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年3月25日
甲: 大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号
日本コンピューター・システム株式会社
代表取締役社長 松木 謙吾
乙: 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番8号
株式会社アクセス
代表取締役社長 小路口 謙治
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アクセス |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小路口 謙治 |
| 資本金の額 | 2,000,000千円(平成25年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 5,421,857千円(平成25年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 6,146,259千円(平成25年9月30日現在) |
| 事業の内容 | ソフトウェア開発・保守、パッケージ販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | 平成25年3月期 |
| 売上高(百万円) | 2,180 | 1,622 | 1,609 |
| 営業利益(百万円) | △ 234 | △ 411 | △ 129 |
| 経常利益(百万円) | △ 312 | △ 431 | 105 |
| 当期純利益(百万円) | △ 1,220 | △ 550 | △ 63 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成25年9月30日現在)
| 商号又は名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合(%) |
| 日本コンピューター・システム株式会社 | 0.45 |
| 丸山 幸男 | 0.38 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 0.36 |
| (注)自己保有株式 | (96.11) |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 平成26年3月25日現在、提出会社はアクセスの普通株式250株(発行済株式総数の0.45%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 提出会社とアクセスとの間にはソフトウェア開発委託等の取引関係があります。 |
(2)当該吸収合併の目的
外部経営環境や技術動向が急速に変化する中で、情報システム産業界の担う役割は益々重要になってきており、その様な状況下において、当社及びアクセスは、両社が保有する経営資源、取引先基盤、蓄積技術等を統合することで持続的成長ができるより強固な経営基盤を確立し、両社が属する情報サービス産業界において、確固たる地位を獲得することを目指して、今回両社対等の精神による合併を行うこととしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社、株式会社アクセスを吸収合併消滅会社とする吸収合併によります。
②吸収合併に係る割当ての内容
| 当社 (吸収合併存続会社) | アクセス (吸収合併消滅会社) | |
| 本合併に係る割当ての内容 (合併比率) | 1 | 5,308 |
(注1)本合併により交付する当社の株式数:10,026,812株(予定)
なお、当社はその保有する自己株式を本合併による株式の割当てには充当いたしません。
また、本合併により交付する株式数は、アクセスの自己株式数の変動等により、今後修正される可能性 があります。
(注2)当社は、合併期日前日の最終の時におけるアクセスの各株主に対し、その有するアクセスの株式1株に対して 当社の株式5,308株を割当て交付いたします。ただし、アクセスが保有する自己株式(平成26年3月25日現在:52,861株)、及び当社が保有するアクセスの株式(平成26年3月25日現在:250株)については本合併による株式の割当ては行いません。
③その他の吸収合併契約の内容
当社が平成26年3月25日に締結した吸収合併契約の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
当社及びアクセスは、本合併の合併比率(以下「本合併比率」といいます。)の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれが独立した第三者算定機関に合併比率に関する財務分析を依頼することとし、当社はNECキャピタルソリューション株式会社(以下「NECAP」といいます。)を、アクセスはビバルコ・ジャパン株式会社(以下「ビバルコ・ジャパン」といいます。)をそれぞれ起用し、合併比率算定書を受領いたしました。
NECAPは、当社については市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社について類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定を行い、さらに多角的な分析を行うために、類似会社比較法については①平成25年9月期実績に基づく株価純資産倍率(PBR)②企業価値のEBITDA予想値に対する倍率(EV/EBITDA倍率)をそれぞれ使用し算定を行っております。当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各手法における合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 評価方法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | アクセス | |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法① | 4,550～6,008 |
| 市場株価平均法 | 類似会社比較法② | 3,868～4,601 |
| 類似会社比較法① | 類似会社比較法① | 3,070～3,850 |
| 類似会社比較法② | 類似会社比較法② | 3,954～4,503 |
| DCF法 | DCF法 | 4,401～5,339 |
なお、市場株価平均法については、平成26年3月24日を算定基準日(以下「基準日」といいます。)として、東京証券取引所市場第二部における、基準日から遡る1週間、1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
NECAPは、合併比率の算定に際して、提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、合併比率の算定に際して、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。NECAPの合併比率の算定は、平成26年3月24日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成または検討されたことを前提としております。
一方ビバルコ・ジャパンは、複数の株式価値算定手法の中から両社が発行している普通株式の株式価値算定にあたり、採用すべき算定手法を検討の上、両社が継続企業であるとの前提の下、多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、東京証券取引所市場第二部に上場している当社の株式については、市場株価法、及び将来の事業活動の状況を算定に反映させるためDCF法を用いて算定を行い、アクセスの株式については、同社が非上場会社であり市場株価が存在しないことから、類似会社比較法、及び当社同様、将来の事業活動の状況を算定に反映させるためDCF法を用いて算定を行っております。ビバルコ・ジャパンが上記各手法に基づき算定した、当社の株式1株あたり株式価値を1とした場合の各手法の算定レンジは以下のとおりです。
| 評価方法 | 合併比率の算定レンジ | |
| 当社 | アクセス | |
| 市場株価法 | 類似会社比較法 | 3,305～6,880 |
| DCF法 | DCF法 | 3,592～6,515 |
なお、当社における市場株価法では、合併に向けた基本合意書締結が公表された平成25年12月16日以降の株価は合併のシナジーが反映されているため、当社の普通株式の平成25年12月16日以前の1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値の平均値に基づき当社の普通株式の価値を算定しており、アクセスにおける類似会社比較法では、アクセスとの事業モデルの類似性を基準として類似会社を抽出した上、EV/EBITDA倍率、PER倍率、並びにPBR倍率を用いて、アクセスの普通株式の価値を算定しております。
ビバルコ・ジャパンは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。また、ビバルコ・ジャパンの合併比率の算定は、平成26年3月19日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。なお、ビバルコ・ジャパンによる合併比率算定書は、アクセスの取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、当社とアクセス間で合意・決定された合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
なお、NECAP及びビバルコ・ジャパンがDCF法による算定の前提とした両社の利益計画は、大幅な増益が見込まれている事業年度があります。当社については、平成27年3月期において、目下取り組んでいる共通基盤構築による開発コストの低減やアライアンス戦略が結実すること等により、3億円程度の増益が見込まれるためであり、アクセスについては、平成27年3月期から平成30年3月期までにおいて、すでに実施している構造改革の効果等が寄与することに加えて、金融ソリューションおよび可視化ソリューション等の伸長による増収効果等により、年間数千万円から2億円程度の増益が見込まれるためです。
②算定の経緯
当社及びアクセスは、それぞれ起用した第三者算定機関から提出を受けた合併比率の算定結果を慎重に検討し、また各社において両社の財務状況、業績傾向、将来の見通し等を勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、上記(3)②「吸収合併に係る割当ての内容」記載の本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本合併比率によって本合併を行うことを決定し、同日、両社間で本合併契約を締結いたしました。
③第三者算定機関との関係
第三者算定機関であるNECAP及びビバルコ・ジャパンは、それぞれ当社及びアクセスの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④上場維持の見込み
本合併における存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生以後も引き続き、東京証券取引所第二部において上場を維持する見込みであります。
⑤公正性を担保するための措置
本合併の検討にあたって、当社及びアクセスは、本合併に係る合併比率の公正性を担保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することといたしました。
当社は、第三者算定機関であるNECAP、アクセスは、第三者算定機関であるビバルコ・ジャパンにそれぞれ本合併に係る合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして各社検討のうえ、両社で協議を行い、上記(3)②「吸収合併に係る割当ての内容」記載の本合併比率により本合併を行う旨合意いたしました。なお、当社及びアクセスは、それぞれの第三者算定機関から、フェアネス・オピニオンを取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は弁護士法人北浜法律事務所、アクセスは弁護士法人御堂筋法律事務所を選任し、法的な観点から本合併に適切な手続き及び対応等について助言を受けました。
⑥利益相反を回避するための措置
本合併にあたって、当社とアクセスとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | NCS&A株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 松木 謙吾 |
| 資本金の額 | 3,775,100千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | システム開発、ITサービス提供、パッケージソフトの販売、システム機器等販売 |
(以下、吸収合併契約書の内容)
合 併 契 約 書
日本コンピューター・システム株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社アクセス(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併存続会社と吸収合併消滅会社)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1) 甲: 吸収合併存続会社
商号: 日本コンピューター・システム株式会社
住所: 大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号
(2) 乙: 吸収合併消滅会社
商号: 株式会社アクセス
住所: 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番8号
第3条(合併に際して交付する金銭等)
1 甲は、本合併に際して、第5条に定める本合併が効力を生ずる日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の株式の合計数(会社法第785条第1項に基づく株式買取請求に係る株式数を除く。)に5308を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2 前項の対価の割り当てについては、甲は、本合併に際して、本割当対象株主に対し、その所有保有する乙の株式1株につき、甲の普通株式5308株の割合をもって割り当てるものとする。
第4条(資本金及び準備金の額)
甲が本合併により増加すべき資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金及びその他利益剰余金の額は次の通りとする。
① 資本金 0円
② 資本準備金 0円
③ その他資本剰余金 会社計算規則の定めに従い、当該金額を決定する
④ 利益準備金 0円
⑤ その他利益剰余金 0円
第5条(効力発生日)
本合併が効力を発生ずる日は、平成26年8月1日(以下「効力発生日」という。)とする。ただし、合併手続の進行上の必要性その他の理由により、甲及び乙の合意により、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
甲及び乙は、平成26年6月30日までに、それぞれ株主総会を開催し、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。なお、甲及び乙は、本契約締結日時点において、当該各株主総会が平成26年6月20日に開催される予定であることを確認する。
第7条(従業員)
甲は、効力発生日において、乙の全従業員を甲の従業員として引継ぐものとし、その労働条件については、別途、甲及び乙が協議の上、これを定める。
第8条(管理執行義務)
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって財産の管理及び事業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ協議し、合意の上、これを行うものとする。
第9条(会社財産の引き継ぎ)
乙は、その作成による平成26年3月31日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日においてその資産、負債及び権利義務の全部を甲に引き継ぎ、甲はこれを承継するものとする。
第10条(情報提供)
甲及び乙は、平成25年9月30日から効力発生日までの期間において、資産、負債及び権利義務に重要な変動をもたらす事象が生じた場合、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ相手方当事者に対し、当該事象に関する情報を提供するものとする。
第11条(退職慰労金)
乙は、効力発生日までの間において、事前に甲と協議し合意の上、乙の株主総会の決議に基づき、本契約締結日現在の乙の退職慰労金支給基準に従って、その取締役及び監査役に対して退職慰労金の支給を行うものとする。
第12条(本合併後の存続会社の概要)
本合併後の存続会社の概要は以下のとおりとする。
① 本社所在地: 甲の現本店所在地(大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号)
② 商号: NCS&A株式会社
③ 代表取締役: 甲の代表取締役社長である松木謙吾を代表取締役社長とする。
④ 決算期: 3月31日
第13条(合併条件の変更及び合併契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲又は乙の財産、経営状態に重要な変動を生じた場合、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合、その他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、甲及び乙は協議し合意のうえ、本合併に係る条件を変更、又は本契約を解除することができる。
第14条(本合併の失効)
本契約は、第6条に定める期限までに、甲若しくは乙の株主総会における承認又は法令に定める関係官庁の承認若しくは許認可が得られなかった場合、その効力を失う。
第15条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関して協議すべき事項が生じた場合には、甲及び乙は協議のうえ、これを定めるものとする。
本契約締結の証として甲乙記名押印の上、本書2通を作成し、甲・乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年3月25日
甲: 大阪府大阪市中央区城見一丁目3番7号
日本コンピューター・システム株式会社
代表取締役社長 松木 謙吾
乙: 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目12番8号
株式会社アクセス
代表取締役社長 小路口 謙治
以 上