有価証券報告書-第56期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針の決定方法
当社は、取締役会において「役員報酬に関する法定基準内規」(2025年3月11日最終改定)を制定し、役員報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
ロ.役員報酬等の内容の決定に関する方針の内容の概要
当社の役員報酬制度は、報酬と、業績及び株主価値等との連動性を高めるとともに、企業競争力強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とします。
取締役(監査等委員を除く取締役をいう。以下本項目において同じ。)の報酬は、月額報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬及び特別功労金で構成され、監査等委員である取締役の報酬は月額報酬で構成されます。
報酬の性質は、月額報酬は固定金銭報酬、役員賞与は業績連動型の金銭報酬、譲渡制限付株式報酬は業績連動型の株式報酬であります。
なお、取締役の報酬の種類ごとの割合は、業績指標100%達成時において、おおよそ、その目安として月額報酬:役員賞与:譲渡制限付株式報酬=7:2:1としています。
a.月額報酬(基本報酬)
月額報酬は定額制とし、世間水準及び従業員とのバランスを考慮したうえで、役職及び職責等に応じて決定いたします。
取締役の個人別の月額報酬は、新任取締役については役職の階層に応じて、また再任取締役については前年度の実績に基づき「業務貢献度」と「業務遂行達成度」等を考慮して、代表取締役社長が原案を作成します。その後、原案に対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。
監査等委員である取締役の月額報酬は、常勤・非常勤の別に応じ、本人の実績等を考慮して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続を経て、監査等委員会の協議により決定します。
b.役員賞与
役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための短期的なインセンティブの付与を目的として、業績指標の目標達成度に応じて支給いたします。役員賞与の総額は各取締役の月額報酬5カ月分の総和を上限とし、各取締役の個人別の支給額は、毎期の業績実績及び担当職務の執行状況等の「業務貢献度」等を勘案して決定いたします。なお、各事業年度の計算書類の作成過程において、業績が概ね確定した段階で、その業績に基づき役員賞与引当金の総額を決定いたします。
役員賞与の額の算定の基礎とする業績指標は、各取締役の当該事業年度の業績目標の達成に対する意識を高めるために適切であると判断したことから、連結の売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を選定しております。
役員賞与の総額及び各取締役の個人別の支給額は、上記を勘案して代表取締役社長が原案を作成し、これに対する指名・報酬諮問委員会の諮問手続及び監査等委員会からの意見聴取手続を経て、取締役会で決定します。
c.譲渡制限付株式報酬
当社は、収益の拡大といった短期のインセンティブと、株価上昇といった中長期的なインセンティブを対象取締役に付与するとともに、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を高めることを目的として、業績連動型の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、1事業年度を評価期間として、当社普通株式を年10万株以内、年額1億円以内の範囲で譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭報酬債権を付与いたします。
個人別の対象取締役の付与株式数及び支給額は、対象取締役のインセンティブとなり、かつ、株主の利益を害することのない水準で継続的に付与することを基本とし、役位及び業績貢献度に応じて決定いたします。譲渡制限付株式報酬の総額は各対象取締役の月額報酬3カ月分の総和を上限とし、インセンティブは、月額報酬の0～1カ月の範囲内で設定しております。
譲渡制限付株式報酬の額または数の算定の基礎とする業績指標は、収益の拡大を示す指標として適切であると判断したことから、売上高及び営業利益を選定しております。
2022年12月20日の取締役会決議において上記方針を改定しております。当該改定は譲渡制限付株式報酬の算定に係る評価項目の見直しを行ったものですが、方針の内容の概要に変更はありません。
なお、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は2024年12月期の連結の売上高339億54百万円、営業利益28億円であります。当初設定した目標を達していることから、上記方針に基づき支給額を算定しております。
d.特別功労金
当社は、代表権を持つ取締役に15年以上任命され、特に功労の有った役員に対して、役員退職慰労金制度(2020年3月に廃止)に基づく積立済みの役員退職慰労金および付与済みの譲渡制限付株式とは別に、特別功労金を支給いたします。特別功労金の額は、役員の在任年数、功績等を加味したうえで、指名・報酬諮問委員会の答申内容に従い、取締役会にて審議の上、株主総会において決定します。
ハ.当該事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていること、監査等委員会の意見が考慮されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ニ.役員の報酬等に関する株主総会決議の内容
取締役(監査等委員を除く)の報酬等の限度額は、2020年3月27日開催の第50回定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。
また、2020年3月27日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。当制度による報酬は、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対する譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権の総額を年額1億円以内としております。
取締役(監査等委員)の報酬等の限度額は、2020年3月27日開催の第50回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。
なお、当社では、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の決議事項として提案されている「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」が承認可決された場合、当該株主総会終結時点においてこれらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員を除く)6名、取締役(監査等委員)5名(うち社外取締役4名)であります。
ホ.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容
取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬等に関して審議し、その結果を取締役会へ答申しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を4回開催しております。
(活動内容)・月額固定報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の支給
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取 締役を除く。)	174	145	-	28	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	12	12	-	-	1
社外役員	17	17	-	-	4