臨時報告書

株式会社アクティオホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)が、平成28年7月26日から平成28年9月6日までを買付け等の期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	株式会社アクティオホールディングス
住所	東京都中央区日本橋三丁目12番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 小沼 光雄
資本金の額	10,000百万円(平成28年6月30日現在)
事業の内容	グループ会社の統括、グループ会社に関する不動産事業・ファイナンス・情報システムの提供・その他の管理業務

(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,495個(1,495個)	20.43%(20.43%)
異動後	6,903個(1,495個)	94.33%(20.43%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が平成28年8月5日に提出した第55期第1四半期報告書(以下「当社第55期第1四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(8,115,068株)から、当社が平成28年7月25日に公表した「平成29年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「当社第1四半期決算短信」といいます。)に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(796,752株)を控除した株式数(7,318,316株)に係る議決権の数(7,318個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
①当該異動の理由
本公開買付けは、平成28年7月26日から平成28年9月6日まで実施されましたが、平成28年9月7日、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募株券等の数の合計(5,408,525株)が買付予定数の下限(3,384,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成28年9月13日(本公開買付けの決済の開始日)付で、公開買付者及び公開買付者の完全子会社である株式会社アクティオの所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主等の議決権の数の50%を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日
平成28年9月13日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
①公開買付者
(主要株主でなくなるもの)
②ユニバーサル株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
 ①公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1,495個(1,495個)	20.43%(20.43%)
異動後	6,903個(1,495個)	94.33%(20.43%)

 ②ユニバーサル株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	850個	11.62%
異動後	―個	―%

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、当社第55期第1四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の発行済株式総数(8,115,068株)から、当社第1四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(796,752株)を控除した株式数(7,318,316株)に係る議決権の数(7,318個)を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注3) ( )内は、間接保有分を記載しております。
(3)当該異動の年月日
平成28年9月13日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額                 3,013百万円
発行済株式総数 普通株式   8,115,068株
以 上