当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社アクティオホールディングス(以下「アクティオホールディングス」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年9月14日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年9月14日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	株式会社アクティオホールディングス
本店の所在地	東京都中央区日本橋三丁目12番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 小沼 光雄

(3)当該通知の内容
当社は、平成28年9月14日付で、アクティオホールディングスより、当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(但し、アクティオホールディングス、同社の特別支配株主完全子法人である株式会社アクティオ(以下「アクティオ」といいます。)及び当社は除きます。)(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の株式(以下「本売渡株式」といいます。)の全部をアクティオホールディングスに売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
アクティオホールディングスの特別支配株主完全子法人であるアクティオに対して、本株式売渡請求をいたしません。
②株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
アクティオホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1,600円の割合をもって金銭を割当交付します。
③新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年10月19日
⑤株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。
⑥その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年9月14日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年9月14日
(3)当該決定の内容
アクティオホールディングスからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、アクティオホールディングスが平成28年7月26日から平成28年9月6日までを公開買付けの買付け等の期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成28年7月26日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続(以下本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)として、アクティオホールディングスが、当社株式の全て(但し、アクティオが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、最終的に当社をアクティオホールディングスの完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、平成28年6月20日に、アクティオホールディングスから本取引に関する意向表明書を受領し、アクティオホールディングスとの間で複数回に亘る協議・検討を重ねる中で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の(a)一体経営による顧客ニーズへの対応、(b)営業拠点・物流網の再編成と資本効率の向上、(c)人材の交流による多様化と育成及び(d)基幹システムの統合による業務の効率化と情報の共有に係るシナジーについて、アクティオホールディングスとの間で認識を共有しました。そして、当社は、本取引により最終的に当社がアクティオホールディングスの完全子会社となることで、両社の営業拠点・物流網の再編成や基幹システムの統合により業務の効率化を図ることができ、両社が一体経営を行うことで顧客への訴求力を高めることや、顧客のニーズに則したレンタル機械の提供が可能となるため、当社の今後の利益拡大を実現することになるとともに、上場維持コストの削減及び間接部門のスリム化により経営の効率化を図ることができると考え、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
また、当社は、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3) 算定に関する事項」に記載の山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)、同「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、同「③当社における第三者委員会の設置」に記載の第三者委員会から提出を受けた答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討いたしました。
その結果、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年7月22日の株式会社東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値931円に対して71.86%(小数点以下第三位を四捨五入。以下において同様です。)、同日までの直近1週間の終値単純平均値925円(小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様です。)に対して72.97%、同日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値910円に対して75.82%、同日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値922円に対して73.54%、同日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値934円に対して71.31%のプレミアムを加えた金額であること、及び本公開買付価格が本株式価値算定書による算定結果のうち、市場株価法による算定結果の上限を上回るものであり、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジの範囲内であることも考慮し、本取引に関する諸条件について慎重に検討した結果、本公開買付価格及び本公開買付けのその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は、少数株主を含む当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上を踏まえ、当社は、平成28年7月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、平成28年9月7日、アクティオホールディングスより、本公開買付けの結果について、応募株券等の数の合計(5,408,525株)が買付予定数の下限(3,384,000株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株券等の全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。この結果、平成28年9月13日(本公開買付けの決済の開始日)付で、アクティオホールディングスは、同社の完全子会社であるアクティオが有する当社株式と合わせて議決権所有割合94.33%に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、アクティオホールディングスより、平成28年9月14日付で、本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。その結果、平成28年9月14日開催の取締役会において、(ⅰ)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおりの理由から、本取引は当社の企業価値向上に資するものであると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡対価は、本公開買付価格と同一であるところ、上記のとおりの理由から、本公開買付価格は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(ⅲ) 本意見表明報告書の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること、(ⅳ)アクティオホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、みずほ銀行から、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても当該借入れに係るみずほ銀行作成の平成28年7月22日付融資証明書の写しによりアクティオホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、同融資証明書に記載の当該借入れに係る主要な契約条件は、同種の案件における主要な契約条件と大きく異なるものではなく、また、アクティオホールディングスによれば、これらの条件が充足されない可能性のある事由は、現時点では認識していないとのこと、加えて、アクティオホールディングスの平成27年12月31日時点の貸借対照表によれば、アクティオホールディングスの資産の額は79,199百万円、負債の額は50,816百万円であり、資産の額が負債の額を上回っており、また、アクティオホールディングスによれば、平成28年1月1日以降、現在に至るまで、資産の額及び負債の額に大きな変動はなく、かつ、本売渡対価の交付日までに、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象が発生することは見込まれていないとのことから、アクティオホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(ⅴ)本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付についてアクティオホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅵ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、がそれぞれ認められると判断し、本取引を進めるべく、本株式売渡請求を承認する決議を致しました。
なお、当社の取締役のうち、小沼直人氏はアクティオホールディングスの取締役副社長を兼務しているため、また三木祐三氏はアクティオホールディングスのスーパーシニアフェローを兼務していることから、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会を含め、本取引に関する全ての取締役会において、その審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場においてアクティオホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。上記の取締役会においては、小沼直人氏及び三木祐三氏を除く当社の取締役3名の全員一致で、本株式売渡請求を承認する旨の決議をしております。
また、上記の取締役会には、当社の監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)のうち好地利武氏を除く2名が出席し、当社の取締役会が、本株式売渡請求を承認する旨の決議をすることについて、異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の社外監査役である好地利武氏は、アクティオの監査役を兼務しているため、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定において公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、上記の取締役会における本株式売渡請求に関する審議には参加しておりません。
以 上