臨時報告書

当社は、2024年1月31日開催の取締役会において、2024年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社BBSアウトソーシングサービス(以下「BOS」といいます。)及び日本ペイメント・テクノロジー株式会社(以下「PTJ」といいます。)をそれぞれ吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社BBSアウトソーシングサービス	日本ペイメント・テクノロジー株式会社
本店の所在地	東京都港区西新橋一丁目1番1号	東京都港区西新橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 杉野 敏也	代表取締役社長 渡邉 保男
資本金の額	1億円(2023年3月31日現在)	1億円(2023年3月31日現在)
純資産の額	1,026,852千円(2023年3月31日現在)	△63,015千円(2023年3月31日現在)
総資産の額	1,455,501千円(2023年3月31日現在)	201,914千円(2023年3月31日現在)
事業の内容	BPO事業、人事管理コンサルティング、人事管理システム構築、給与計算アウトソーシングサービス	クレジット、デビット、プリペイドなど各種ペイメント・カードにかかわるプロセシング業務並びに関連業務の代行

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(千円)
BOS

事業年度	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	2,447,469	2,401,184	2,378,036
営業利益	302,433	202,462	434,787
経常利益	303,306	176,649	437,163
純利益	195,711	113,457	278,183

PTJ

事業年度	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売上高	243,474	433,622	316,872
営業利益	△44,794	29,644	2,008
経常利益	△39,779	22,944	1,174
純利益	△47,704	20,200	814

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	BOS	PTJ
大株主の名称	株式会社ビジネスブレイン太田昭和	株式会社ビジネスブレイン太田昭和
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
BOS

資本関係	当社はBOSの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がBOSの取締役に就任しております。 当社の取締役1名がBOSの監査役に就任しております。
取引関係	当社は、BOSの経営管理等の取引、金銭の借入等を行っております。

PTJ

資本関係	当社はPTJの発行済株式の100%を保有しております。
人的関係	当社の取締役1名がPTJの監査役に就任しております。
取引関係	当社は、PTJの経営管理等の取引、金銭の貸付等を行っております。

(2) 本合併の目的
BOSは人事管理に関するコンサルティング、システム構築、及び給与計算等のアウトソーシングサービスを行っております。
また、PTJは決済サービスに関するBPO業務、及びペイメント分野でのコンサルティング等を行っております。
当社は中期経営計画BBS2023の事業戦略においてBPO事業の更なる強化を目指しています。
今般、BPO事業におけるシナジー効果の最大限の発揮を目指し、また、組織、事業の合理化による経営資源の効率化を進めることを目的として、BOS及びPTJを吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社、BOS及びPTJを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式です。なお、PTJは2024年3月末日において債務超過となるおそれがありますが、本合併に先立ち、当社がPTJに対して有する債権を放棄し、債務超過の状態を解消した後に本合併を行う予定です。
② 本合併に係る割当ての内容
BOS及びPTJは当社の完全子会社であることから、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
ⅰ 本合併の日程

取締役会決議日	2024年1月31日
合併契約締結日	2024年1月31日
合併効力発生日	2024年4月1日(予定)

※ なお本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、BOS及びPTJにおいては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
ⅱ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
BOS及びPTJは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併による株式その他の金銭等の割当てはないため、該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ビジネスブレイン太田昭和
本店の所在地	東京都港区西新橋一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小宮 一浩
資本金の額	22億3349万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	経営及びシステムコンサルティング、ビジネスシステム開発など

以 上