四半期報告書-第39期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りであります。
コミットメントライン契約の締結
当社は、平成26年3月17日付で締結した株式会社三菱東京UFJ銀行など4行との融資枠20億円の貸出コミットメントライン契約を締結しておりましたが、平成26年12月16日付でこれを解約し、新たに、同日付で株式会社三菱東京UFJ銀行と融資枠10億円の貸出コミットメントライン契約を締結しております。
なお、当社は、当平成26年10月30日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるYIホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明すること、および当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
本公開買付けは、平成26年10月31日から平成26年12月15日まで実施され、本公開買付けの結果、公開買付者より当社の普通株式2,708,540株の応募があり、その全てを平成26年12月22日(本公開買付けの決済の開始日)付で取得した旨の報告を受けました。そのことにより、当社の総株主の議決権に対する公開買付者及び公開買付者代表取締役でありその議決権の100%を所有している伊倉佳紀氏の所有に係る議決権の割合の合算が50%超となり、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
その後、当社は、平成27年1月30日開催の取締役会において、当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うこと、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款変更を行うこと、および当該普通株式の全部(当社が保有する自己株式を除きます。)の取得と引き換えに別の種類の当社株式を交付することについて、平成27年2月24日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、また、全部取得条項を付す旨の定款変更を行うことについて、本臨時株主総会と同日に開催予定の当社普通株式を有する株主を構成員とする種類株主総会(以下、「本種類株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
当社普通株式は、当四半期報告書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)(以下「JASDA
Q市場」といいます。)に上場されておりますが、本臨時株主総会において定款一部変更および全部取得条項付普通株式の取得に係る議案が原案どおり承認可決され、本種類株主総会において定款一部変更に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、JASDAQ市場の上場廃止基準に該当することとなりますので、当社普通株式は、平成27年2月24日から同年3月24日まで整理銘柄に指定された後、平成27年3月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式をJASDAQ市場において取引することはできません。