訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2022/07/27 16:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年5月18日開催の取締役会において、会社分割の方式により純粋持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社である株式会社タナベコンサルティング(吸収分割承継会社)との間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、係る純粋持株会社体制への移行については、2022年6月28日開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認が得られることを条件として実施いたします。これに伴い金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
なお、係る純粋持株会社体制への移行については、2022年6月28日開催予定の当社定時株主総会による関連議案の承認が得られることを条件として実施いたします。これに伴い金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定
1.本件吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
吸収分割承継会社は、2022年4月15日の設立であるため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
2.本件吸収分割の目的
当社は、日本における経営コンサルティングのパイオニアと呼ばれ、今年で創業65周年を迎えます。「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繫栄に奉仕する」という創業の理念実現に挑み続け、全国各地域でチームコンサルティングバリューを発揮することで、多くの企業を救い、成長へ貢献してまいりました。「ファーストコールカンパニー 100年先も一番に選ばれる会社へ、決断を」というコンセプトをクライアント企業と共有し、ともに歩んでおります。
当社が、創業65周年を迎えることを機に、中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」で掲げる「One&Only 世界で唯一無二のタナベコンサルティンググループ(TCG)の創造」の実現を目指して、当社、グループ企業である株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、株式会社ジェイスリーが、引き続き「All for the Client すべてはクライアントのために」、企業そして社会に貢献し、グループ企業価値の最大化を実現すべく、以下の目的により、純粋持株会社体制に移行することを決議いたしました。
(1)グループ企業価値の最大化
純粋持株会社が、TCGというグループ全体の成長戦略の策定、それに伴うグループ横断での経営資源の最適配分・効率的活用を実施し、グループ全体のガバナンスは維持しつつ、最大限のシナジー発揮をリードすることにより、グループ全体の企業価値を最大化できると考えております。
(2)中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」の実現
純粋持株会社が、グループ資本戦略やM&A推進体制等を強化した上で経営コンサルティング領域の多角化戦略のもと、今後もグループ企業をスピーディーに増やしていく経営体制を構築したいと考えております。そして、グループ全体の権限を明確にした上で、各事業会社がより事業戦略の推進に注力できるようにすることで「TCG Future Vision 2030」を実現していきたいと考えております。
(3)各事業会社における次世代経営者・リーダー人材の育成
東証プライム上場企業に求められるトップマネジメント体制を志向しながら、サステナビリティ経営を推進していくために、グループの各事業会社に権限を適切に委譲し、各社が迅速な意思決定や業績責任を果たす経営を通じて、次世代経営者・リーダー人材を多く登用、育成し、グループ全体の人的資源価値の向上を実現していきたいと考えております。
今後は、純粋持株会社体制への移行を通じて、グループの更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えてまいります。
3.本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社タナベコンサルティング(分割準備会社)を吸収分割承継会社として、当社が営む経営コンサルティング全事業(以下、「本事業」といいます。)を承継いたします。
また、当社は純粋持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社は普通株式30,000株を発行し、その総数を吸収分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
本件吸収分割により、吸収分割承継会社は、効力発生日において本事業に係る資産、債務、契約その他の権利義務につき、本件吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
②日程
2022年4月15日 分割準備会社の設立
2022年5月18日 本件吸収分割に関する取締役会決議
2022年5月18日 吸収分割契約の締結
2022年6月28日(予定) 本件吸収分割に関する株主総会決議
2022年10月1日(予定) 分割期日(分割効力発生日)
※本件吸収分割は2022年6月28日開催予定の定時株主総会にて関連議案の承認が得られることを条件として実施いたします。
③本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、吸収分割会社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により吸収分割承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたしました。なお、第三者による割当ての内容の算定は実施しておりません。
5.本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社 タナベコンサルティング |
| 本店の所在地 | 大阪市淀川区宮原三丁目3番41号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 若松 孝彦 |
| 資本金の額 | 3億円 |
| 純資産の額 | 3億円 |
| 総資産の額 | 3億円 |
| 事業の内容 | 経営コンサルティング事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
吸収分割承継会社は、2022年4月15日の設立であるため、終了した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社タナベ経営(提出会社) |
| 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 | 100% |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の子会社です。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引内容 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
2.本件吸収分割の目的
当社は、日本における経営コンサルティングのパイオニアと呼ばれ、今年で創業65周年を迎えます。「企業を愛し、企業とともに歩み、企業繫栄に奉仕する」という創業の理念実現に挑み続け、全国各地域でチームコンサルティングバリューを発揮することで、多くの企業を救い、成長へ貢献してまいりました。「ファーストコールカンパニー 100年先も一番に選ばれる会社へ、決断を」というコンセプトをクライアント企業と共有し、ともに歩んでおります。
当社が、創業65周年を迎えることを機に、中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」で掲げる「One&Only 世界で唯一無二のタナベコンサルティンググループ(TCG)の創造」の実現を目指して、当社、グループ企業である株式会社リーディング・ソリューション、グローウィン・パートナーズ株式会社、株式会社ジェイスリーが、引き続き「All for the Client すべてはクライアントのために」、企業そして社会に貢献し、グループ企業価値の最大化を実現すべく、以下の目的により、純粋持株会社体制に移行することを決議いたしました。
(1)グループ企業価値の最大化
純粋持株会社が、TCGというグループ全体の成長戦略の策定、それに伴うグループ横断での経営資源の最適配分・効率的活用を実施し、グループ全体のガバナンスは維持しつつ、最大限のシナジー発揮をリードすることにより、グループ全体の企業価値を最大化できると考えております。
(2)中期経営計画(2021～2025)「TCG Future Vision 2030」の実現
純粋持株会社が、グループ資本戦略やM&A推進体制等を強化した上で経営コンサルティング領域の多角化戦略のもと、今後もグループ企業をスピーディーに増やしていく経営体制を構築したいと考えております。そして、グループ全体の権限を明確にした上で、各事業会社がより事業戦略の推進に注力できるようにすることで「TCG Future Vision 2030」を実現していきたいと考えております。
(3)各事業会社における次世代経営者・リーダー人材の育成
東証プライム上場企業に求められるトップマネジメント体制を志向しながら、サステナビリティ経営を推進していくために、グループの各事業会社に権限を適切に委譲し、各社が迅速な意思決定や業績責任を果たす経営を通じて、次世代経営者・リーダー人材を多く登用、育成し、グループ全体の人的資源価値の向上を実現していきたいと考えております。
今後は、純粋持株会社体制への移行を通じて、グループの更なる企業価値の向上並びに持続的成長の達成を支える経営基盤を整えてまいります。
3.本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社タナベコンサルティング(分割準備会社)を吸収分割承継会社として、当社が営む経営コンサルティング全事業(以下、「本事業」といいます。)を承継いたします。
また、当社は純粋持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、吸収分割承継会社は普通株式30,000株を発行し、その総数を吸収分割会社である当社に対して割当て交付いたします。
(3)その他の吸収分割契約の内容
①承継する権利義務
本件吸収分割により、吸収分割承継会社は、効力発生日において本事業に係る資産、債務、契約その他の権利義務につき、本件吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
②日程
2022年4月15日 分割準備会社の設立
2022年5月18日 本件吸収分割に関する取締役会決議
2022年5月18日 吸収分割契約の締結
2022年6月28日(予定) 本件吸収分割に関する株主総会決議
2022年10月1日(予定) 分割期日(分割効力発生日)
※本件吸収分割は2022年6月28日開催予定の定時株主総会にて関連議案の承認が得られることを条件として実施いたします。
③本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、吸収分割会社の100%子会社であり、かつ本件吸収分割は資産及び負債を帳簿価額で承継させ、本件吸収分割により吸収分割承継会社が発行する全株式を当社に割当てる分社型吸収分割であることから、両社間で協議し、割当てる株式数を決定いたしました。なお、第三者による割当ての内容の算定は実施しておりません。
5.本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社タナベコンサルティング |
| 本店の所在地 | 大阪市淀川区宮原三丁目3番41号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 若松 孝彦 |
| 資本金の額 | 3億円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 経営コンサルティング事業 |
以 上