四半期報告書-第56期第2四半期(令和4年1月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、西尾レントオール株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。また、当社は、当該取締役会決議にて、当社が2021年12月23日付で公表した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を撤回することを決議しております。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	西尾レントオール株式会社
(2)	所在地	大阪市中央区東心斎橋一丁目11番17号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 西尾 公志
(4)	事業内容	総合レンタル業 建設・設備工事用機器(土木・道路用機械、高所作業用機械、建築用機械、通信・測量機器等)及びイベント用関連機材の賃貸等
(5)	資本金 (2021年12月31日現在)	8,100,000,000円
(6)	設立年月日	1959年10月26日
(7)	大株主及び持株比率(2021年9月30日現在)	有限会社ニシオトレーディング	13.55%
		日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	10.15%
		THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD.(常任代理人 立花証券株式会社)	7.94%
		西尾 公志	4.72%
		西尾レントオール社員持株会	4.26%
		株式会社日本カストディ銀行(信託口)	3.65%
		西尾レントオール取引先持株会	3.24%
		一般財団法人レントオール奨学財団	3.03%
		日浦 知子	2.54%
		THE CHASE MANHATTANBANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.25%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者は、当社株式を35,949,150株(所有割合(注):86.13%)所有しております。
	人的関係	本日現在、当社の取締役会長である西尾公志氏は、公開買付者の代表取締役社長を兼任しており、当社の取締役である外村圭弘氏は、公開買付者の取締役を兼任しております。また、当社の常務取締役である石川忠氏は公開買付者の出身者であります。 なお、本日現在、公開買付者から当社、当社から公開買付者に出向している従業員はおりません。
	取引関係	当社は、公開買付者との間で、建設機械等の賃貸借及び仕入・販売等の取引があります。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の親会社であり、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。

(注)1.「所有割合」とは、当社が2022年5月10日に公表した「2022年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2022年3月31日現在の発行済株式総数(42,866,681株)に、2022年3月31日現在の本新株予約権の目的となる当社株式の数51,050株(注2))を加えた株式数(42,917,731株)から、当社第2四半期決算短信に記載された2022年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,179,303株)を控除した株式数(41,738,428株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注)2.2022年3月31日現在の本新株予約権の内訳は以下のとおりです。なお、目的となる当社株式の数は、第1回新株予約権及び第2回新株予約権は1個につき50株、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権は1個につき100株です。

新株予約権の名称	個数	目的となる当社株式の数
第1回新株予約権	130個	6,500株
第2回新株予約権	215個	10,750株
第3回新株予約権	45個	4,500株
第4回新株予約権	7個	700株
第5回新株予約権	77個	7,700株
第6回新株予約権	107個	10,700株
第7回新株予約権	102個	10,200株
計	683個	51,050株

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式
新株予約権
・2011年12月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年1月10日から2062年1月9日まで)
・2012年11月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年12月25日から2062年12月24日まで)
・2014年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年12月24日から2064年12月23日まで)
・2015年1月7日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年1月27日から2065年1月26日まで)
・2016年11月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年12月26日から2066年12月25日まで)
・2018年11月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年12月25日から2068年12月24日まで)
・2020年11月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年12月23日から2070年12月22日まで)
なお、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回 新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
(2)買付け等の価格
①普通株式1株につき、金432円
②新株予約権
・第1回新株予約権1個につき、金21,550円
・第2回新株予約権1個につき、金21,550円
・第3回新株予約権1個につき、金43,100円
・第4回新株予約権1個につき、金43,100円
・第5回新株予約権1個につき、金43,100円
・第6回新株予約権1個につき、金43,100円
・第7回新株予約権1個につき、金43,100円
(3)買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
5,789,278(株)	-	-

(4)買付け等の期間
2022年5月11日(水曜日)から2022年6月21日(火曜日)まで(30営業日)