当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、100%連結子会社であるフロンテア流通株式会社(以下、「フロンテア流通」という)が営むユニットハウスレンタルに関する事業を、会社分割(吸収分割)の方法によって、当社に承継することを決議いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第15号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	フロンテア流通株式会社
本店の所在地	茨城県坂東市大谷口字南原1040番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 長妻 和男
資本金の額	50百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	622百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	846百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	ユニットハウス等の出荷整備・配送・建方・解体工事、土質改良プラントによる建設残土の加工 等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	821	857	885
営業利益	119	130	108
経常利益	120	130	109
当期純利益	74	76	64

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
三協フロンテア株式会社	100.00

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の100%出資の子会社であります。
人的関係	当社と取締役および監査役の兼務があります。
取引関係	商品の仕入、出荷整備・配送・建方・解体工事等の業務委託を行っております。

(2)当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、フロンテア流通のユニットハウスレンタルに関する事業を当社に吸収することにより、サービスを集約、一元化することを目的としております。生産・整備・営業等の活動を集約することで、より質の高いサービス提供を目指すとともに、原価低減を進め、事業全体の効率化と競争力の向上を図ってまいります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
フロンテア流通を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割を行う予定です。
② 当該吸収分割に係る割当ての内容
株式その他の対価はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
イ.吸収分割の日程
吸収分割取締役会決議 2021年3月26日
吸収分割契約締結 2021年4月中(予定)
吸収分割効力発生日 2021年7月1日(予定)
ロ.吸収分割により増減する資本金等
資本金の増減はありません。
ハ.当該吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ニ.承継会社が承継する権利義務
当社は、効力発生日における分割会社であるフロンテア流通に関する資産、債務、契約その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継する予定です。
ホ.債務履行の見込み
本吸収分割により当社が負担すべき債務については、履行に問題はないと判断しております。
④ 吸収分割に係る対価の内容の算定根拠
当該吸収分割において株式その他の対価はありません。
(4)当該吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

商号	三協フロンテア株式会社
本店の所在地	千葉県柏市新十余二5番地
代表者の氏名	代表取締役社長 長妻 貴嗣
資本金の額	1,545百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ユニットハウス等の製造・販売・レンタル、トランクルーム(収納庫)を利用したレンタル、立体駐車装置の製造・販売・レンタル 等

以上