有価証券報告書-第90期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.取締役会
取締役会は、6名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督および執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。
イ.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
ウ.経営会議
経営会議は、取締役会長を議長として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者と協議を行います。
エ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。
オ.独立委員会
当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策(買収防衛策)を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、本新株予約権の無償割当て等の実施、不実施または取得等について、取締役会に勧告いたします。
また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名および社外監査役2名により構成されております。
カ.会社機関の内容
企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。
当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。
(ア)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
b 当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
c 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。
b 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。
(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
b リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクヘの対応を検討・実施・推進する。
(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
a 取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。
b 重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
c 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理を実施する。
(オ)当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
b 当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
c 当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をaの担当取締役およびbの責任者に報告し、aの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(カ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。
(キ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。
なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
a 経営会議で報告・審議された事項
b 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
c 毎月の経営状況として重要な事項
d 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
e 重大な法令・定款違反
f ヘルプラインの通報状況および内容
g その他コンプライアンス上重要な事項
(ク)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。
通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
(ケ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。
ウ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第2項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第1項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。
エ.取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
オ.取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
カ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
キ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ク.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ケ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
ア.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では企業価値の確保・向上に努めておりますが、当社グループの企業価値は、人と組織をその源泉としております。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保す必要があると考えております。
イ.基本方針実現のための取組みの具体的な内容
(ア)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和7年の創業以来、「まごころ葬儀の創造」を理念として掲げ、人々のこころに寄り添う葬儀サービスを提供してまいりました。時代の変化、お客様のニーズの変化とともに、人の最後のお別れのかたちも大きく変化してきましたが、当社は守るべきものを守り、変えるべきものを変え、常に挑戦し続けることで新しい価値を創り出し、葬儀サービスだけにとどまらない「ライフエンディングサポート」企業グループへと進化してきました。
このたび、新たな中期経営計画(平成31年度～令和3年度)を策定するにあたり、創業87年の社歴とこれまでの経営理念をふまえた、未来に向けた新たな経営理念を「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」と定めました。
さらに、今回定めたビジョンでは、企業価値の源泉にさらに磨きをかけることにより、①人のこころに寄り添い、人生の喜びと幸せを創出する企業、②新しい価値、高い付加価値を創造し、持続的に安定成長していく企業、③一人ひとりが情熱をもって、主体的に行動し挑戦しつづける企業、をわたしたちの未来・目指す姿として掲げました。
企業価値向上のために、企業価値の源泉である人と組織に対して、人財教育の体系化および外部プログラムを活用した企業の文化や風土の変革に取り組んでおります。
また当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
当社は取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、平成28年6月開催の定時株主総会において、独立性の高い社外取締役2名を含む6名の取締役の体制となりました。また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるように「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業務執行取締役および執行役員が執行できる業務の範囲ならびにその監督体制を明確に定めております。
平成28年には報酬委員会に社外取締役を委員に加え、平成29年には指名委員会を設置し、役員等の指名・報酬に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。
当社は、これらの取り組みを進めることにより、企業価値の向上に努め、基本方針の実現に邁進しております。
(イ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、令和元年5月9日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定した上で更新すること(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決議し、本プランについて株主の皆様のご意思を反映すべく、第90期定時株主総会において本プランについての当社株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為またはその提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うこと等を可能とし、また、上記方針に反し当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることを目的としております。
本プランは、買付等のうち、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等、または、b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを対象とします。当社は、当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、本プランに規定する手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書の提出を求め、さらに買付内容等の検討に必要な情報の提出を求めます(適宣回答期限を設けます)。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)等が、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者から構成される独立委員会に提供され、その判断を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件に該当し、新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。また、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨を勧告することもできるものとします。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該買付者等以外の株主の皆様は、原則として、新株予約権1個あたり1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより、新株予約権1個につき1株の当社普通株式を取得することができます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施または株主総会招集等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、第90期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当て等が実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込その他新株予約権行使の手続を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.san-hd.co.jp
/files/news/management/190509_4.pdf)に掲載する令和元年5月9日付プレスリリースにおいて開示さ
れております。
ウ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
「イ(ア)」に記載した企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンス強化のための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、その内容も、前記のとおり、飽くことのない品質向上、人的および物的資産の拡充等を含む合理的なものであり、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実にも配慮された公正なものであることから、まさに当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、「イ(ア)」に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを具体化するものとして、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、第90期定時株主総会において株主の皆様にもご承認いただいております。その内容も、合理的な客観的要件が設定されている上、その発動にあたっては、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者によって構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされており、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることもできることになっております。加えて発動にあたって株主総会決議により株主の皆様のご意思を反映することもできることになっております。また、その有効期間は第90期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、その期間途中であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされています。
従って、本プランは、公正性・客観性が担保されており、当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア.取締役会
取締役会は、6名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役の職務執行の監督および執行役員を中心とする業務執行を監視・監督しております。
イ.監査役会
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
ウ.経営会議
経営会議は、取締役会長を議長として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、事業計画の策定、組織機構の改編、各部門の業務運営の調整、その他経営に関する重要事項について、常勤の取締役、常勤監査役、常務以上の執行役員、その他必要に応じて執行役員等の関係者と協議を行います。
エ.コンプライアンス委員会
コンプライアンス活動を推進するためのコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、独立した取締役会の諮問機関であり、コンプライアンスに関する方針、コンプライアンス違反が発生したときの対応策、再発防止策を審議・策定したうえ、これらを取締役会に上程いたします。さらに、重大な法令違反があった場合には、取締役会に対して是正勧告の権限を有しております。
オ.独立委員会
当社は、当社株式の大量保有行為に関する対応策(買収防衛策)を導入しております。独立委員会は、当社株式の大量買付等が行われた場合、その買付等が企業価値ひいては株主共同の利益を害するものかどうかの判断を行い、本新株予約権の無償割当て等の実施、不実施または取得等について、取締役会に勧告いたします。
また、独立委員会の委員は、当社取締役による恣意的判断を排するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役2名および社外監査役2名により構成されております。
カ.会社機関の内容
企業統治の体制を図に示すと以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの構築は、財務報告の信頼性を確保するとともに、事業経営の倫理性・遵法性および有効性・効率性を高めるために必要な組織の基盤と仕組みづくりであると考えております。
当社取締役会において決定した、内部統制システム構築の基本方針は、以下の内容であります。
(ア)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
b 当社グループの取締役および使用人が法令・定款を遵守し、社会的規範に基づいて行動するための「燦ホールディングスグループ コンプライアンス行動規範・行動基準」を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っていく。また、社員からの内部通報の仕組みとして「ヘルプライン」を社内・社外に設置し、コンプライアンスをより一層確実なものとする体制を構築し運用する。
c 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等からの不当な金銭的利益を得ようとする行為に対しては組織的に対応し、各都道府県が定める暴力団排除条例に基づき暴力団排除条項を定めて対応することをコンプライアンス行動規範・行動基準に明記し、当該規範・基準に基づき実行する。
(イ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当社の取締役の職務執行に係る情報は、社内規定に則り、適切に記録、保存、管理および廃棄する。当社の取締役および監査役は、常時、これらの情報を記録した文書等を閲覧することができる。
b 会社情報の適時開示の必要性および開示内容を取締役会において審議し、会社情報を適時適切に開示する。
(ウ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社グループ全体の取組みとして、当社グループの業務上のリスクを抽出し、リスクとその対応方法を文書化する。
b リスクマネジメント委員会を設置してリスク管理に関する規定を整備し、当該委員会において、当社グループ全体のリスク管理体制・施策等の審議を行うとともに、事業活動に関係する様々なリスクヘの対応を検討・実施・推進する。
(エ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
下記事項を含む経営管理システムの整備・運用を通じて、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保する。
a 取締役の職務分担・意思決定ルールを策定し明確化する。
b 重要事項につき多面的な検討を行うための会議体を設置する。
c 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画および毎年策定される年度計画に基づき各部門が実施すべき具体的な年度目標と予算の設定およびそれに基づく月次、四半期業績管理を実施する。
(オ)当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社グループにおける内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制を担当する取締役を定め、当社およびグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築し運用する。
b 当社グループの取締役および執行役員は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
c 当社の内部監査部署は、当社グループの内部監査を実施し、その結果をaの担当取締役およびbの責任者に報告し、aの担当取締役は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(カ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の職務を補助する監査役付使用人を置くこととし、監査役付使用人の人事については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
監査役を補助する監査役付使用人を置く場合、当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指示命令系統に従うものとし、人事考課等については監査役の事前の同意を必要とする。
(キ)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループの取締役または使用人等は、監査役会と協議の上、法定の事項に加え、次の当社グループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告することとし、報告の方法は取締役会と監査役会の協議により決定する方法によるものとする。
なお、当社グループの取締役および使用人等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
a 経営会議で報告・審議された事項
b 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
c 毎月の経営状況として重要な事項
d 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
e 重大な法令・定款違反
f ヘルプラインの通報状況および内容
g その他コンプライアンス上重要な事項
(ク)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理する。
通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する等、新たな監査費用の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
(ケ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会と代表取締役および取締役が、経営課題、その他事業運営上の重要課題について定期的に意見交換を行い、また監査役監査基準に従い、監査役が実効的な監査ができる体制の環境整備に努める。
また、監査役会は、内部監査部署である内部監査室が行う計画的内部監査の報告を受けるとともに、外部監査人との定期的な意見交換を行い、監査役の監査が、効率的かつ効果的に行われることを確保する。
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法務担当取締役が、当社の事業活動全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずるよう当該部署を指導することを基本としております。さらに、当該取締役は、当社の法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら総務部他関係部署を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応しております。
ウ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて定めた当社定款第32条第2項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、金100万円と、会社法第425条第1項に定める最低限度額のいずれか高い額を限度とする「損害賠償責任の限定に関する契約」を締結しております。
エ.取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨定款に定めております。
オ.取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任決議を、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
カ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
キ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ク.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ケ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 株式会社の支配に関する基本方針について
ア.基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的、態様等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では企業価値の確保・向上に努めておりますが、当社グループの企業価値は、人と組織をその源泉としております。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保す必要があると考えております。
イ.基本方針実現のための取組みの具体的な内容
(ア)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和7年の創業以来、「まごころ葬儀の創造」を理念として掲げ、人々のこころに寄り添う葬儀サービスを提供してまいりました。時代の変化、お客様のニーズの変化とともに、人の最後のお別れのかたちも大きく変化してきましたが、当社は守るべきものを守り、変えるべきものを変え、常に挑戦し続けることで新しい価値を創り出し、葬儀サービスだけにとどまらない「ライフエンディングサポート」企業グループへと進化してきました。
このたび、新たな中期経営計画(平成31年度～令和3年度)を策定するにあたり、創業87年の社歴とこれまでの経営理念をふまえた、未来に向けた新たな経営理念を「人生に潤いと豊かさを。よりよく生きる喜びを。」と定めました。
さらに、今回定めたビジョンでは、企業価値の源泉にさらに磨きをかけることにより、①人のこころに寄り添い、人生の喜びと幸せを創出する企業、②新しい価値、高い付加価値を創造し、持続的に安定成長していく企業、③一人ひとりが情熱をもって、主体的に行動し挑戦しつづける企業、をわたしたちの未来・目指す姿として掲げました。
企業価値向上のために、企業価値の源泉である人と組織に対して、人財教育の体系化および外部プログラムを活用した企業の文化や風土の変革に取り組んでおります。
また当社は、経営の基本方針として掲げた「透明性の高い経営姿勢」を担保し、企業価値の向上を継続的に実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。
当社は取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図るため、平成28年6月開催の定時株主総会において、独立性の高い社外取締役2名を含む6名の取締役の体制となりました。また、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役が過半数を占める構成となっており、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するなどして、取締役の職務執行状況を監査しております。
さらに当社は、取締役会が適正かつ効率的に業務執行に対する監督機能を発揮できるように「取締役会規程」を定め、法令・定款に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。また、執行役員制度を採用するとともに、「職務分掌・権限規程」を定め、各業務執行取締役および執行役員が執行できる業務の範囲ならびにその監督体制を明確に定めております。
平成28年には報酬委員会に社外取締役を委員に加え、平成29年には指名委員会を設置し、役員等の指名・報酬に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っております。
当社は、これらの取り組みを進めることにより、企業価値の向上に努め、基本方針の実現に邁進しております。
(イ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、令和元年5月9日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」を一部改定した上で更新すること(以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。)を決議し、本プランについて株主の皆様のご意思を反映すべく、第90期定時株主総会において本プランについての当社株主の皆様のご承認をいただきました。
本プランは、当社の株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為またはその提案(当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行うこと等を可能とし、また、上記方針に反し当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させることを目的としております。
本プランは、買付等のうち、a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付等、または、b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを対象とします。当社は、当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、本プランに規定する手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書の提出を求め、さらに買付内容等の検討に必要な情報の提出を求めます(適宣回答期限を設けます)。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、代替案(もしあれば)等が、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者から構成される独立委員会に提供され、その判断を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議・交渉、株主の皆様に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、その他買付者等の買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合等、本プランに定める要件に該当し、新株予約権の無償割当て等を実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当て等を実施することを勧告します。また、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨を勧告することもできるものとします。
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、および当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当該買付者等以外の株主の皆様は、原則として、新株予約権1個あたり1円を下限として当社株式の1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が別途定める価額を払い込むことにより、新株予約権1個につき1株の当社普通株式を取得することができます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当て等の実施もしくは不実施または株主総会招集等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、第90期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、新株予約権無償割当て等が実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が権利行使期間内に、金銭の払込その他新株予約権行使の手続を行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化される場合があります(ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.san-hd.co.jp
/files/news/management/190509_4.pdf)に掲載する令和元年5月9日付プレスリリースにおいて開示さ
れております。
ウ.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
「イ(ア)」に記載した企業価値向上への取組みおよびコーポレート・ガバナンス強化のための取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、その内容も、前記のとおり、飽くことのない品質向上、人的および物的資産の拡充等を含む合理的なものであり、かつ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実にも配慮された公正なものであることから、まさに当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、「イ(ア)」に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みを具体化するものとして、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、第90期定時株主総会において株主の皆様にもご承認いただいております。その内容も、合理的な客観的要件が設定されている上、その発動にあたっては、社外取締役、社外監査役および社外の有識者のいずれかに該当する者によって構成される独立委員会の判断を経ることが必要とされており、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることもできることになっております。加えて発動にあたって株主総会決議により株主の皆様のご意思を反映することもできることになっております。また、その有効期間は第90期定時株主総会終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、その期間途中であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるものとされています。
従って、本プランは、公正性・客観性が担保されており、当社の基本方針に沿うものであって、企業価値・株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
