有価証券報告書-第42期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2023年4月7日開催の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limitedが一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」という。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPC の分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」という。)を割当予定先として第三者割当の方法による第1回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することについて決議し、2023年4月24日に払込が完了しております。
1.本新株予約権発行の概要

(1)割当日	2023年4月24日
(2)発行新株予約権数	12,500個
(3)発行価額	総額 1,775,000円 (本新株予約権1個につき142円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,250,000株(新株予約権1個につき100株) 本新株予約権の下限行使価額は86円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は1,250,000株です。
(5)調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	215,525,000円(差引手取金概算額:211,125,000円) (内訳) 本新株予約権 新株予約権発行による調達額: 1,775,000円 新株予約権行使による調達額:213,750,000円 差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 171円 2023年4月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下、「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、本新株予約権の行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。 なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。 但し、修正後の行使価額(以下、「修正後行使価額」といいます。)が下限行使価額である86円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。なお、上限行使価額はありません。
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法によって行います。 LCAO 10,000個 MAP246 2,500個
(8)新株予約権の行使期間	2023年4月25日から2025年4月24日までとします。
(9)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結する予定です。 本新株予約権引受契約においては、割当予定先が当社の事前の書面による承認を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の本新株予約権引受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定される予定です。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

払込金額の総額(千円)	発行諸費用の概算額(千円)	差引手取概算額(千円)
215,525	4,400	211,125

(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,775千円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(213,750千円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、調査費用及び登録免許税等(1,700千円)、有価証券届出書作成費用その他(1,200千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(2)調達する資金の具体的な使途
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額(千円)	支出予定時期
当社新規商品群の開発投資資金	211,125	2023年4月から2025年4月
合計	211,125

(注)1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。