当社は、2022年4月14日開催の取締役会において、2022年5月26日開催予定の当社定時株主総会における承認を前提に、2022年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の完全子会社である株式会社タケジヒューマンマインド(以下、「タケジ社」)を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」)を行うことを決議するとともに2022年4月14日付けで吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社タケジヒューマンマインド
本店の所在地	沖縄県那覇市真嘉比一丁目1番1号 レキオスおもろまち駅前ビル2階
代表者の氏名	代表取締役社長 西村 秋
資本金の額	9,000千円(2022年2月28日現在)
純資産の額	△48,807千円(2022年2月28日現在)
総資産の額	71,912千円(2022年2月28日現在)
事業の内容	大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2020年2月期	2021年2月期	2022年2月期
売上高(千円)	202,486	269,472	300,316
営業損失(△)(千円)	△1,451	△92,844	△34,309
経常損失(△)(千円)	△1,027	△94,016	△33,993
当期純損失(△)(千円)	△55,434	△79,362	△57,314

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社昴
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、タケジ社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社代表取締役1名がタケジ社の代表取締役を兼務し、当社取締役1名がタケジ社の取締役を兼務し、当社従業員1名がタケジ社の取締役を兼務しております。
取引関係	該当事項はありません。

(2)当該吸収合併の目的
タケジ社は当社の完全子会社であり、沖縄県において大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」を運営しております。このたび、当社はタケジ社が当地で築き上げたノウハウ、ブランド力を活かしつつ、経営資源の一体化による収益力の強化と事業運営の効率化を図るため、タケジ社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、タケジ社は解散する予定であります。タケジ社は債務超過会社となっており、本吸収合併について、当社株主の保護を目的として、会社法796条2項ただし書、795条2項各号の規定により、2022年5月26日開催予定の当社定時株主総会において承認決議を経たのち吸収合併を行います。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社はタケジ社の発行済株式の全てを保有しているため、本合併に際し株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の変更はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
2022年4月14日に締結した合併契約書の内容は、(6)「合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社昴
本店の所在地	鹿児島県鹿児島市加治屋町9番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 西村 秋
資本金の額	990,750千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	幼児、小学生、中学生、高校生の学習塾の運営、企画

(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書(写)
株式会社昴(以下「甲」という。)及び株式会社タケジヒューマンマインド(以下「乙」という。)は、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う(以下「本合併」という。)。
第2条(合併をする会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
1.甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社昴
住所:鹿児島県鹿児島市加治屋町9番1号
2.乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社タケジヒューマンマインド
住所:沖縄県那覇市真嘉比一丁目1番1号 レキオスおもろまち駅前ビル2階
第3条(本合併の効力発生日)
本合併が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という)は、2022年9月1日とする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第4条(本合併に際して交付する金銭等)
甲は、乙の全株式を所有しているので、本合併に際して、乙の株主に対して、その株式に代わる対価の交付を一切行わない。
第5条(資本金及び準備金の額に関する事項)
本合併に際して甲の資本金の額及び資本準備金の額は増加しない。
第6条(権利義務の承継)
乙は、2022年8月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務の全部を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
2 乙は、2022年3月1日から効力発生日に至るまでの乙の資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を作成し、その内容を正確にする。
第7条(株主総会)
甲は、2022年5月26日開催の第64期定時株主総会において、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを実行する。
第9条(本合併の効力発生前の剰余金の配当)
乙は、本契約締結日の日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。
第10条(本合併条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、第7条第1項に規定する甲の株主総会の承認又は効力発生日の前日までに法令に基づき本合併に必要とされる関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙が協議の上、これを決定する。
以上、本契約が締結されたことを証するため、本契約書1通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が原本の写しを保有する。
2022年4月14日
甲(吸収合併存続会社)
鹿児島県鹿児島市加治屋町9番1号
株式会社昴
代表取締役社長 西村 秋
乙(吸収合併消滅会社)
沖縄県那覇市真嘉比一丁目1番1号 レキオスおもろまち駅前ビル2階
株式会社タケジヒューマンマインド
代表取締役社長 西村 秋
以 上