有価証券報告書-第44期(2024/01/01-2024/12/31)

⑦ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、次のとおりであります。
当社は、2025年2月13日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)の継続を決定し、2025年3月26日開催の当社第44回定時株主総会において、当社の企業価値の向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
ア.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要であると考えております。当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
当社の株主の在り方について、当社は、公開会社として株主の皆様が所有する当社株式は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものと考えております。
しかし、株式の大量取得行為や買付提案の中には、買付の目的や買付後の経営方針等に鑑み企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要とする期間を与えることなく行われるもの、当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客などの利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらすもの等が想定されます。
このような大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考え、当社は本プランを導入し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するものであります。
イ.基本方針の実現に資する取組み
(ア)企業価値向上のための取組み
当社は、1968年の創業以来、社会や企業の発展も技術開発も、人と人との心のつながりが基本であるとの意味をこめた「Heart to Heart」の経営理念に基づいて、製品の開発・設計分野において優れた技術力の提供とソリューションの提案によって高い付加価値を生み出し、製造業のイコールパートナーを目指し日本の製造業の発展を支える技術者派遣企業として成長してまいりました。
当社グループは、2023年7月に新たな5ヵ年計画として「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」をテーマに掲げております。具体的には、技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦、新たな収益の柱を創る、持続可能で豊かな社会の創生へ貢献、デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成に資する取組みを、着実に実行してまいります。
a.「技術を活用し共創社会のパートナーへ挑戦」に関する取組み
・技術系アウトソーシング事業の新領域への挑戦
AI・ロボティクスなど先端技術の発展を契機として、技術者が身に着けるべき技術スキルが変化します。また、技術者が活躍できる業務領域も変化していきます。当社グループは、創業以来培ってきた育成ノウハウを活用し、常に最先端の技術を身に着けた技術者を育成してまいります。さらに、その身に着けた技術を活用し、既存の枠に捉われない新たな業務領域へ挑戦してまいります。先端技術の発展により生まれる新たな製品・サービスや、社会変化によって新たに技術が必要となる業種や事業へ先手を打って挑戦してまいります。
・新たな収益の柱を創る
社会的課題を解決すべく進出した農業・介護事業は、当社グループが培ってきた人材サービスのノウハウや技術力を活かし、育ててまいりました。今後は一層、テクノロジーとの融合を強化し、事業の拡大と収益力の向上に取り組んでまいります。ものづくり事業は、高成長が期待できる医療・宇宙・農業・環境分野を中心に、付加価値の高い製品をつくり、事業規模の拡大を目指してまいります。グローバル事業は、人材サービスの領域・地域を広げ、現地で新たな事業創出に取り組んでまいります。これら農業・介護・ものづくり・グローバル事業を技術系アウトソーシング事業に続く新たな収益の柱となるよう挑んでまいります。
・持続可能で豊かな社会の創生へ貢献
一人ひとりが生き甲斐や遣り甲斐のある心豊かな生活を送ることが出来る未来型ケアハウスや、地域が持つ資源に付加価値を与え産地と消費地をつなぐサプライチェーンの構築を実現してまいります。さらに、これまで積み重ねてきた技術力と育んできた人間力を活かし、起業家精神のもと新規事業を創出することで、地方創生に貢献してまいります。
・デジタル化で多様な人材が活躍する組織・風土の醸成
デジタル化した経営資源、構築したプラットフォームを活用し、業務効率化を進め、業務プロセスおよびビジネスモデルの変革に挑戦してまいります。社員一人ひとりが働く環境、成長できる環境、挑戦できる環境を充実させ、エンゲージメントの高い多様な人材が活躍する風土を醸成してまいります。
b.コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み
当社は、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。このため、取締役会の運営においては、社外取締役を選任し経営の透明性・公正性及び効率性を確保することを基本としております。
当社は監査役会設置会社として、独立性の高い社外監査役を含めた監査役の監査により経営の実効性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じ内部管理体制の強化に努め、企業倫理憲章及び行動規範大綱に基づいた健全な企業活動を推進し、ガバナンスの充実を図っております。
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。
以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
(イ)基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2025年3月26日開催の第44回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、本プランを継続いたしました。
具体的には、当社の発行済株式総数の20%以上となる株式の買付または公開買付を実施しようとする買付者には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出していただきます。当社取締役会の決議により設置する独立委員会は、外部専門家等の助言を得て、買付内容の評価・検討、株主の皆様への情報開示と取締役会が提案した代替案の開示・検証、必要に応じて買付者との交渉等を行います。買付者が本プランの手続きを遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益を侵害する買付であると独立委員会が判断した場合は、対抗措置の発動(買付者等による権利行使は認められないとの行使条件を付した新株予約権の無償割当ての実施)を取締役会に勧告いたします。また、独立委員会は新株予約権の無償割当てを実施することについて、株主意思を確認することが相当であると判断した場合は、当社取締役会に対して株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告することができるものといたします。
なお、独立委員会が対抗策の発動について、相当でないと判断した場合は、取締役会に対して、不発動の勧告をいたします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施または不実施の決議を行うものとします。なお、独立委員会から、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の勧告がなされた場合には、当社取締役会は、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議し、株主の皆様の意思を確認するものといたします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
本プランが発動されることとなった場合、当社は買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者以外の者から1株以下で当社取締役会が別途定める数の当社株式と引き換えに本新株予約権1個を取得する旨の取得条項が付された本新株予約権をその時点の全ての株主の皆様に対して無償割当ていたします。
ウ.当社の導入した買収防衛策は、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(ア)株主意思の反映
本プランは、2025年3月26日開催の当社第44回定時株主総会において承認されております。また、本プランの有効期間(3年)満了前であっても、当社取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。当社取締役の任期は1年とされていることから、取締役の選任議案を通じても、1年ごとに株主の皆様のご意思が反映されます。
(イ)独立性の高い社外監査役及び有識者の判断の重視
当社の取締役会を監督する立場にある社外監査役及び有識者を含めて独立委員会を構成することにより当社の経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
(ウ)本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値の源泉を理解し、技術者派遣企業として成長を継続し、企業価値ひいては株主共同の利益を安定的に確保し、向上させていくことが必要と考えておりますが、これらの客観的要件は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないとされる場合と内容を一致させております。これにより、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではありません。