有価証券報告書-第51期(2024/03/01-2025/02/28)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 株式会社ライブコアサポートの株式取得による連結子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ライブコアサポート
事業の内容 :介護事業
資本金 :800千円
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ライブコアサポートは茨城県ひたちなか市において、要介護高齢者の心身機能の維持向上・社会的孤立感の解消・ご家族の介護負担の軽減等を目的とし、4施設でサービスを提供しております。株式会社ライブコアサポートが当社グループに加わることで、介護福祉サービス事業の業容拡大、サービス提供地域の拡張、また介護技術の向上とグループ内各社とのシナジー効果を図ることができ、当社グループの介護福祉事業の成長に資するものと期待し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社グループが議決権の100%を獲得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2025年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	325,488千円
取得原価		325,488千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42,568千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
90,382千円
② 発生原因
主として株式会社ライブコアサポートにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	147,894	千円
固定資産	288,397	〃
資産合計	436,291	〃
流動負債	136,335	〃
固定負債	64,849	〃
負債合計	201,184	〃

(7) 企業結合に係る暫定的な会計処理の確定
第1四半期連結会計期間末及び中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。
この暫定的な会計処理の確定による金額の変動はありません。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の期首が取得日であるため、該当事項はありません。
2. 有限会社錦秋会の株式取得による連結子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社錦秋会
事業の内容 :介護事業
資本金 :3,000千円
② 企業結合を行った主な理由
有限会社錦秋会は千葉県千葉市にて認知症対応型共同生活住居「グループホーム木かげ」を運営しております。同社が当社グループに加わることで、グループホームを運営する当社グループ内の事業会社との連携や同じ千葉市内で営業しているトップケアサイエンス有限会社とのシナジー効果が見込まれるなど、当社グループの介護福祉事業の成長に資するものと期待し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年7月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	40,000千円
取得原価		40,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,393千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,004千円
② 発生原因
主として有限会社錦秋会における今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	35,420	千円
固定資産	81,088	〃
資産合計	116,508	〃
流動負債	12,532	〃
固定負債	64,981	〃
負債合計	77,513	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の重要性が乏しいため記載を省略しております。
3. 有限会社龍馬進学研究会の株式取得による連結子会社化
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:有限会社龍馬進学研究会
事業の内容 :教育事業
資本金 :3,000千円
② 企業結合を行った主な理由
市進グループの教育サービス事業においては、「教え込む」「鍛える」「結果を出す」という三つの要素の循環を強化し、その定着を図るという、塾の本来価値への原点回帰を主要テーマとして掲げております。有限会社龍馬進学研究会は中学受験専門塾として、その塾の本来価値を20年間にわたり追求してきた会社であり、同社の加入が当社グループの教育サービス事業のさらなる発展に資するものと期待し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2024年9月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社グループが議決権の100%を獲得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年9月1日から2025年2月28日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	7,000千円
取得原価		7,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 6,253千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
22,584千円
② 発生原因
主として有限会社龍馬進学研究会における今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	20,877	千円
固定資産	4,020	〃
資産合計	24,987	〃
流動負債	13,853	〃
固定負債	26,630	〃
負債合計	40,483	〃

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の重要性が乏しいため記載を省略しております。
共通支配下の取引等
当社の連結子会社である株式会社いちしんウエルフェア(旧株式会社市進ケアサービス)は2024年9月1日付で当社の連結子会社である株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム及び紙ふうせん株式会社を吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被結合企業の名称:株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム、紙ふうせん株式会社
事業の内容:少人数制デイサービス、機能向上型トレーニングセンター、居宅介護支援事業、訪問介護支援事業の運営
② 企業結合日
2024年9月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社市進ケアサービスを存続会社とし、株式会社時の生産物、株式会社プレジャー・コム及び紙ふうせん株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
株式会社いちしんウエルフェア(株式会社市進ケアサービスより商号変更(当社の連結子会社))
⑤ その他取引の概要に関する事項
東京都、埼玉県に事業所を有する介護福祉サービス事業会社4社の合併により、専門的な知識・技術の共有、人員補完体制の強化、管理部門の効率化などにより、ご利用者様へのサービス向上及び営業利益率の改善を図ることを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。