有価証券報告書-第40期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(重要な後発事象)
1.業務資本提携、第三者割当により発行される株式の募集及び自己株式の処分
当社は、平成26年5月14日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社学研ホールディングス(以下「学研HD」という)との間で、さらなる業務資本提携に関する契約を締結すること(以下「本業務資本提携」という)及び学研HDに対して第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(以下「本第三者割当増資」という)を行うことについて決議いたしました。
(1)本件提携の内容
現在、国内の学習塾事業の分野においては、少子化による学齢人口減少という市場規模自体の縮小傾向に加え、価格やサービス向上による差別化を打ち出した生徒獲得競争が加速しております。一方、優れた教育を求める顧客のニーズはますます高まっており、顧客層の拡大及び顧客へのサービス強化を目指し、近年様々なパートナーシップの構築がなされております。
教育市場がこのような大きな変革を迎えている中、市進HDと学研HDは、平成23年11月18日付「市進HDと学研HDとの業務・資本提携に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりました。
教育市場が大きな変革を迎えている中、本業務資本提携を締結することにより、学研グループが強みとする「多種多様な学びのコンテンツと家庭学習のノウハウ」と市進グループが強みとする「受験対策コンテンツと塾運営のノウハウ」の融合により、両社グループの新たな付加価値の創出を目指してまいりました。
これまでに行った主な提携内容は以下のとおりです。
① 市進ウイングネット事業の拡大
学研グループの進学塾への市進ウイングネット(動画を利活用した個別学習システム)の導入を進めており、導入校は120校を超えております。また、ウイングネット看護コースや小論文コースには、学研の教材を活用するなど、両社の強みを生かした講座を開設しております。
② 学研幼児教室の展開
学研グループで展開する幼児教室「ほっぺんくらぶ」を市進グループの校舎に14教室開設いたしました。今後も、首都圏を中心に拡大を図ってまいります。
③ 海外事業
学研グループが展開している香港において、市進グループが保有する科目指導や進学指導動画による個別学習システムや日本語教育などの各種教育コンテンツ、ノウハウ等を導入し、新たな教室展開をいたします。具体的には平成25年2月に香港に海外現地法人「香港市進有限公司」を設立し、日本人の方への個別指導及びウイングネットによる映像配信事業と現地の方への日本語教育コンテンツの配信を行っております。また、学研グループの海外での販路やコネクションを活用し、インドなどでの事業展開について進行中です。
④ 介護サービス事業
サービス付き高齢者向け住宅を運営している市進グループの市進ケアサービスに学研ココファンのノウハウを導入し、市進グループにおいてデイサービスなど介護サービス事業を進展させてまいります。具体的には平成25年7月に「ココファン川越」の運営を開始し、デイサービス事業に参入いたしました。
⑤ 学童サービスなど子育て支援と共に親子の触れ合いの場を提供する事業
「働くお父さん、お母さんを徹底サポート」を念頭に、放課後や休日を過ごす子どもを長時間お預かりし、受験まで視野に入れた学習指導や、英会話などのオプションサービスを兼ね備えたサービスを提供しております。平成25年5月には当社と株式会社学研塾ホールディングスの共同出資で株式会社GIビレッジを設立し、同年11月より、最高クラスの幼児保育・学童保育事業を提供する「clan tete(クランテテ)三田」を開設いたしました。
その他、講師募集については既に両社で連携した採用活動を実施しております。また、高校生を対象とした全国規模の模擬試験を共同開発し、実施しております。語学教育の開発といった新たな領域においても事業化を目指しております。さらに、タブレット端末など新たな情報端末の急速な普及に対応した、教育ICT分野における商品・サービスの開発を進めてまいります。
(2)募集及び処分の概要

①	払込期日	平成26年6月9日(月)
②	発行新株式数 処分株式数	発行新株式 当社普通株式 900,000 株 処分株式数 当社普通株式 400,000 株
③	発行価格	1株につき221円
④	調達資金の額	金287,300,000円
⑤	募集または割当方法 割当先	第三者割当による 株式会社学研ホールディングス(1,300,000株)

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。
(3)本資本業務提携、本第三者割当増資の目的及び理由
①本資本業務提携の目的及び理由
当社は、厳しい環境の中で成長していくために、既存の学習塾市場におけるエリアの拡大、グループ指導や個別指導などの業態の多様化のみで収益の拡大を目指していくことは、将来的には価格競争や利益率の低下を招くおそれがあると考えております。利益率の低下を回避しながら成長の実現を図るためには、高いブランド力を獲得し、顧客に魅力的な新サービスを開発し提供することや、隣接市場に進出することが必要不可欠であると考えております。その一方で、当社は有利子負債の削減を進めております。今後もこの方針を推進し、財務体質の健全化を図る方針ですので、必要資金の全てを手元資金や借入により賄うことはその方針に沿うものではなく、また、新サービスや進出分野における当社グループの競争力をより高めるためには、高いブランド力を有し、新サービスや進出分野において業務提携を行える相手先に対する第三者割当増資の方法により資金調達することが、一時的には1株当たりの株式価値を希薄化させるものの、長期的には当社の企業価値の向上につながると判断いたしました。
そのため、当社は、平成23年11月18日付「市進HDと学研HDとの業務・資本提携に関するお知らせ」にて発表いたしましたとおり、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりましたが、現在まで推進してきました施策の成果に鑑み、学研グループとの協力関係を一層強固にし、深化させることが、当社の目指す方向にも合致し、資本提携強化がさらなる成長のために必要であるとの判断から、株式会社学研ホールディングスとの間でさらに業務資本提携に関する契約を締結し、株式会社学研ホールディングスを割当先とする本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
本業務資本提携により、当社の学童保育事業、介護サービス事業、海外事業における学研HDとの提携をより強固なものとし、学童保育事業及び介護サービス事業における新規拠点展開や日本語教育事業の拡販を可能とすることで収益基盤の多様化・強化を図ります。
具体的には、学研幼児教室および「clan tete(クランテテ)三田」などで蓄積したノウハウを利用した学童保育事業の新規拠点への投資、学研ココファンのノウハウを導入したデイサービスなど介護サービス事業の新規拠点への投資、海外の学生が日本で日本の文化を学ぶ訪問ツアー「ジャパン・キャンプ」などの海外事業への投資です。
本業務資本提携により、学童保育事業、介護サービス事業、海外事業のノウハウを持つ学研グループとの提携をより強固なものとし、収益の拡大を目指すとともに、自己資本の充実を強化することが、今後の当社の企業価値の増大に寄与し、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと判断しております。
②本第三者割当増資の目的及び理由
平成24年11月21日付「市進HDと学研HDとの業務・資本提携強化に関するお知らせ」にて発表しましたとおり、市進HDは学研HD株式3,380,000株(発行済株式総数の3.18%)を保有しております。
一方、学研HDは、市進HD株式700,000株(発行済株式総数の7.32%)を保有しております。本第三者割当増資に伴い、学研HDは、市進HD株式1,300,000株を取得し合計2,000,000株(発行済株式総数の18.43%)を保有する予定です。
第三者割当増資の目的及び理由につきましては、当社は、平成27年2月期まで4期連続の当期純損失を見込んでおり、割当先とのシナジー効果による収益基盤の拡大を目指すとともに、借入金圧縮等の財務体質の改善も急務と判断し、金融機関等からの借入金よりも、純資産への直接の資金注入となる株式の新規発行による資本調達を選択いたしました。これにより、両社間の協力体制をさらに強化し、業務提携を確実なものとしてまいります。また、当社は自己株式を保有していることから、募集株式1,300,000株のうち、400,000 株を保有する自己株式の処分によることとし、保有する自己株式を最大限に活用した上で、残余の数を新株式として発行することといたしました。
(4) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
①調達する資金の額(差引手取概算額)
調達する資金の総額 287,300,000円
発行諸費用の概算額 2,000,000円
差引手取概算額 285,300,000円
※発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。発行諸費用の内訳は、弁護士費用、登録免許税等を予定しております。
②調達する資金の具体的な使途

具体的な使途		金額(百万円)	支出予定時期
①	学童保育事業への投資	120	平成26年6月から平成29年2月
②	介護サービス事業への投資	120	平成26年6月から平成29年2月
③	海外事業への投資	45	平成26年6月から平成29年2月

※調達資金を実際に支出するまでの期間は、これを銀行口座にて適切に管理いたします。
(5)資金使途の合理性に関する考え方
当社グループが属する教育サービス業界におきましては、少子化による市場規模の縮小、顧客ニーズの多様化や高水準サービスへの期待の高まりなどから、他社との生徒獲得競争は一段と厳しさを増しております。一方、知識・技能の習得だけでなく、思考力・判断力・表現力を追求する新学習指導要領の実施や、教育資金の一括贈与に係る非課税措置の開始などもあり、当業界に対する社会の関心は、より一層大きなものとなっております。このような経営環境のもと、受験対策を中心に据えた小・中・高校生対象の従来型の「学習塾」に限定することなく、対象年齢層の拡大、提供するサービス内容の拡大・拡充を図り、「総合教育サービス企業」としての事業展開を進めることが、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えております。具体的な手取金の使途につきましては以下を予定しております。
①学童保育事業への投資
当社グループでは学習塾事業の隣接事業として学童保育への事業展開を進めております。新規拠点開設費用、マニュアル開発、教具、人材採用費用、人材育成費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。
②介護サービス事業への投資
当社グループでは高齢者を対象としたサービス付き専用賃貸住宅やデイサービスなどの事業を展開しておりますが、新規拠点開設費用、人材採用費用、人材育成費用、設備更新費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。
③海外事業への投資
当社グループでは外国人向けの日本語学校を運営しておりますが、蓄積したノウハウを利用し、国内外の外国人向け日本語教育事業、広報費用、販促費用等に充当し、事業の拡大を図ります。
(6)発行条件等の合理性
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格の決定に際しては、本第三者割当増資に関する取締役会決議の前営業日である平成26年5月13日の東京証券取引所における当社株式の終値である223円からのディスカウント率0.90%である221円とすることを取締役会で決議いたしました。この価格に決定いたしましたのは、割当予定先より、当社の発行済み株式総数と本第三者割当増資により発行される新株式数、株式市場における当社株式の流動性、直近の株価の推移、平成27年2月期まで4期連続の純損失計上を見込んでいることなど、当社の置かれている状況を加味した上でディスカウントの要望があり、当社としても今回の業務資本提携強化によるシナジー効果、発行される株式の保有期間を考慮して、両社で継続的に協議したうえで決定したものであります。本第三者割当増資により、一定程度の希薄化が生じますが、中長期的には、今回の増資による資金を新規拠点開発や新規事業に投下することは、株主利益に資するものと考えております。
なお、本発行価格(221円)は、直前営業日から1ヶ月遡った期間の終値の平均値(230円)に対しては3.89%のディスカウント、直前営業日から3ヶ月遡った期間の終値の平均値(242円)に対しては8.56%のディスカウント、直前営業日から6ヶ月遡った期間の終値の平均値(251円)に対しては12.12%のディスカウントとなります。上記の本第三者割当増資の発行価格の算定は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に、有利な発行価格に該当しないものと判断しております。なお、本第三者割当増資に関して当社監査役3名(内、常勤監査役1名及び社外監査役2名)から、上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を客観的に表す市場価格を基準とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり特に有利発行には該当せず適法であると認識している旨の意見を得ております。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数は、1,300,000株(議決権数13,000個)であり、これは、現在の当社発行済株式総数9,550,888株(総議決権数90,294個)に対し13.6%の割合(総議決権数に対する割合14.4%)に相当し、これにより1株当たりの株式価値の希薄化が生じます。しかしながら、昨今の当社を取り巻く厳しい事業環境のなかで、割当先である学研HDとの業務提携の強化を図り、顧客に魅力的な新サービスを開発・提供することが当社グループの競争力をより高めていくと考えております。特に、女性の就労拡大の流れの中での学童事業、そして高齢社会における介護事業の重要性が増す中、学童事業・介護事業のノウハウを持つ学研グループとの提携をより強固なものとし、収益の拡大を目指すとともに、自己資本の充実を強化することが、今後の当社の企業価値の増大に寄与し、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと判断しております。以上の理由により、本第三者割当増資の募集規模は、合理的であると考えております。
2.資本準備金の額の減少
当社は、平成26年4月11日開催の取締役会において、資本準備金の額の減少について平成26年5月29日開催の第40期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の財務政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
(2)資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を800,000,000円減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えます。
①減少する資本準備金の額
資本準備金800,000,000円
②増加する剰余金の額
その他資本剰余金800,000,000円
(3)資本準備金の額の減少の日程

①取締役会決議	平成26年4月11日
②債権者異議申述公告	平成26年4月25日
③債権者異議申述最終期日	平成26年5月26日
④株主総会決議日	平成26年5月29日
⑤効力発生日	平成26年5月29日

3.希望退職者の募集
当社は平成26年4月11日開催の取締役会において、下記のとおり希望退職の募集を行うことについて決議いたしました。
(1)希望退職を実施する理由
当社グループは環境変化に対する耐久性のある収益構造への改善を図るため、営業費用や販管費の削減などの施策に取り組んでおりますが、当社の本業である学習塾市場における今後の厳しい事業環境を鑑み、抜本的な構造改革が必要不可欠と判断いたしました。その一環としてグループ会社での人員の適正化に向けた希望退職を実施することといたしました。
(2)希望退職実施の概要

①	対象者	当社および連結子会社(株式会社市進、株式会社市進綜合研究所、株式会社市進ウイングネット、以上3社)に在籍する45歳以上の正社員
②	募集人員	40名程度
③	募集期間	平成26年6月9日～平成26年6月13日(予定)
④	退職日	平成26年6月30日(予定)
⑤	優遇措置	退職金に割増退職金を上乗せ支給することに加え、希望者に対して再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。

(3)希望退職による損失の見込額
本施策に伴い発生する割増退職金等の特別損失見込額は260百万円であり、平成27年2月期に計上する予定です。