株式会社ボイジャー(以下「公開買付者」といいます。)が、2022年9月2日から2022年10月18日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(a)株式会社ボイジャー

名称	株式会社ボイジャー
住所	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 水谷謙作
資本金の額	500,000円
事業の内容	当社の株券等を取得及び所有すること

(b)インテグラル4号投資事業有限責任組合

名称	インテグラル4号投資事業有限責任組合
住所	東京都千代田区丸の内一丁目9番2号
代表者の氏名	無限責任組合員 インテグラル4号GP投資事業有限責任組合 無限責任組合員 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役 山本 礼二郎
出資の額	0円
事業の内容	投資事業有限責任組合財産の運用及び管理

(2)当該異動の前後における当該提出会社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(a)株式会社ボイジャー

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― 個	― %
異動後	62,272個 [60,841個]	46.34% [45.27%]

(注)1.「総株主等の議決権に対する割合」とは、2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数13,439,142株から、同日現在の当社が所有する自己株式数129株を控除した株式数13,439,013株に係る議決権の数134,390個に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、総株主等の議決権に対する割合の計算において同じです。
2.異動後については、公開買付者より提出された公開買付報告書に基づくものであり、当社として株主名簿の実質所有株式数が確認できたものではありません。以下、異動後の記載について同じです。
3.「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」の[ ]内は公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の異動後の時点における所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合で外数であります。
(b) インテグラル4号投資事業有限責任組合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― 個	― %
異動後	― 個 (123,113個)	― % (91.61%)

(注)( )内は間接保有分及び公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の異動後の時点における保有分の合計を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,227,260株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が46.34%となり、また、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。これに伴い、同日までに公開買付者の親会社となることが見込まれるインテグラル4号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日(予定)
2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
① 主要株主となるもの
株式会社ボイジャー
② 主要株主でなくなるもの
大久保真一
(2)当該異動の前後における当該提出会社の主要株主及び主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 株式会社ボイジャー

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― 個	― %
異動後	62,272個	46.34%

② 大久保真一

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	16,015個	11.92%
異動後	4,881個	3.63%

(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,227,260株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,875,181株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が46.34%となり、また、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することになります。
また、当社の主要株主である大久保真一は、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の主要株主に該当しないことになります。
② 異動の年月日(予定)
2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額	1,051百万円
発行済株式総数	普通株式1,343万9,142株

以 上