四半期報告書-第55期第2四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)
(重要な後発事象)
(株式会社ボイジャーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について)
株式会社ボイジャー(以下「公開買付者」といいます。)が 2022 年9月2日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、 2022年10月18日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で下記のとおり当社の親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることとなりました。
Ⅰ.本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式6,227,260株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限に達したことより、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ.親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動年月日
2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2.異動に至った経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,227,260株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,875,181 株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が46.34%となり、また、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりました。これに伴い、同日までに公開買付者の親会社となることが見込まれるインテグラル4号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになりました。
一方、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ダイオーエンタープライズは、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになりました。また、当社は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である大久保真一氏から、同氏が所有する当社株式のうち 1,113,373 株及びその近親者(同氏の二親等内の近親者)が所有する当社株式計 1,278,466 株について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、大久保真一氏は当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないことになりました。
3.異動する株主の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(注)公開買付者の第三者割当増資の引受けにより、インテグラル4号投資事業有限責任組合が大株主(持株比率53.36%)となりました。なお、持株比率の計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2)新たに親会社に該当することとなる株主の概要
(3)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
(4)親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなる株主の概要
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年9月14日に提出した2023年3月期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(13,439,142株)から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権の数(134,390個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。
4.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)株式会社ボイジャー
(注1)「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。以下、大株主順位において同じです。
(注2)異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数及び議決権所有割合は、異動後の時点において、当社株式5,596,056株を所有する株式会社ダイオーエンタープライズ及び当社株式488,163株を所有する大久保真一氏が所有する議決権の数及び議決権所有割合であります。
(2)インテグラル4号投資事業有限責任組合
(3)株式会社ダイオーエンタープライズ
(4)大久保真一
5.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載の一連の手続に従って、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が所有する当社株式を除きます。)を取得することを目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
なお、2022年9月1日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、同日に開催した取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2021年12月17日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書及び中期経営計画について」の中で公表した新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書(以下「本計画書」といいます。)を撤回することを決議いたしましたが、上記のとおり本公開買付けが成立しましたので、本計画書は撤回いたします。
(株式会社ボイジャーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について)
株式会社ボイジャー(以下「公開買付者」といいます。)が 2022 年9月2日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、 2022年10月18日をもって終了し、本公開買付けの結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で下記のとおり当社の親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることとなりました。
Ⅰ.本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式6,227,260株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限に達したことより、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ.親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動年月日
2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)
2.異動に至った経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式6,227,260株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(2,875,181 株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が46.34%となり、また、公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりました。これに伴い、同日までに公開買付者の親会社となることが見込まれるインテグラル4号投資事業有限責任組合も、公開買付者を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することになりました。
一方、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社ダイオーエンタープライズは、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになりました。また、当社は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である大久保真一氏から、同氏が所有する当社株式のうち 1,113,373 株及びその近親者(同氏の二親等内の近親者)が所有する当社株式計 1,278,466 株について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、2022年10月25日(本公開買付けの決済の開始日)付で、大久保真一氏は当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないことになりました。
3.異動する株主の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ボイジャー | |
| (2) | 所在 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 水谷謙作 | |
| (4) | 事業内容 | 当社の株券等を取得及び所有すること | |
| (5) | 資本金 | 500,000円(2022年10月19日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 2022年8月3日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2022年10月19日現在) | インテグラル株式会社 100%(注) | |
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(注)公開買付者の第三者割当増資の引受けにより、インテグラル4号投資事業有限責任組合が大株主(持株比率53.36%)となりました。なお、持株比率の計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。
(2)新たに親会社に該当することとなる株主の概要
| (1) | 名称 | インテグラル4号投資事業有限責任組合 |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 |
| (4) | 業務執行組合員の概要 | |
| 名称 | インテグラル4号GP投資事業有限責任組合 | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番2号 | |
| 代表者の役職・氏名 | 無限責任組合員 インテグラル・パートナーズ株式会社 代表取締役 山本 礼二郎 | |
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合財産の運用及び管理 | |
| (5) | 当社と当該者の関係 | |
| 当社と当該者の間の出資の状況 | 該当事項はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員の関係 | 該当事項はありません。 |
(3)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ダイオーエンタープライズ |
| (2) | 所在 | 東京都品川区上大崎四丁目1番1号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 大久保真一、大久保洋 |
| (4) | 事業内容 | 有価証券の保有及び運用等 |
| (5) | 資本金 | 1,000万円(2022年10月19日現在) |
(4)親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなる株主の概要
| (1) | 氏名 | 大久保真一 | |
| (2) | 住所 | 東京都品川区 | |
| (3) | 当社と当該株主の関係 | 資本関係 | 大久保真一氏は、本日現在、当社株式488,163株(議決権所有割合:3.63%)を所有しています。また、同氏の近親者(同氏の二親等以内の近親者)、同氏及びその近親者が議決権の過半数を所有する株式会社ダイオーエンタープライズは、当社株式5,599,056株(議決権所有割合:41.66%)を所有しています。 |
| 人的関係 | 大久保真一氏は、当社の代表取締役会長を務めております。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 大久保真一氏は、本日現在、当社の代表取締役会長であるため、当社の関連当事者に該当します。 | ||
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2022年9月14日に提出した2023年3月期第1四半期報告書に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(13,439,142株)から、当該四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(129株)を控除した株式数(13,439,013株)に係る議決権の数(134,390個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じです。
4.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)株式会社ボイジャー
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | - | - | - | - | - |
| 異動後 | 親会社及び主要株主である筆頭株主 | 62,272個 (46.34%) | 60,841個 (45.27%) | 123,113個 (91.61%) | 第1位 |
(注1)「大株主順位」は、合算対象分を含めない直接所有分の「議決権所有割合」を基準として順位をつけております。以下、大株主順位において同じです。
(注2)異動後の「合算対象分」に記載の議決権の数及び議決権所有割合は、異動後の時点において、当社株式5,596,056株を所有する株式会社ダイオーエンタープライズ及び当社株式488,163株を所有する大久保真一氏が所有する議決権の数及び議決権所有割合であります。
(2)インテグラル4号投資事業有限責任組合
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 異動後 | 親会社(当社株式の間接保有) | ―個 (―%) | 123,113個 (91.61%) | 123,113個 (91.61%) | ― |
(3)株式会社ダイオーエンタープライズ
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | 主要株主である 筆頭株主 | 55,960個 (41.64%) | - | 55,960個 (41.64%) | 第1位 |
| 異動後 | 主要株主 | 55,960個 (41.64%) | - | 55,960個 (41.64%) | 第2位 |
(4)大久保真一
| 属性 | 議決権の数(議決権所有割合) | 大株主順位 | |||
| 直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
| 異動前 | 親会社以外の支配株主及び主要株主 | 16,015個 (11.92%) | 68,774個 (51.17%) | 84,789個 (63.09%) | 第2位 |
| 異動後 | - | 4,881個 (3.63%) | 55,990個 (41.66%) | 60,871個 (45.29%) | 第3位 |
5.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載の一連の手続に従って、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び株式会社ダイオーエンタープライズと大久保真一氏が所有する当社株式を除きます。)を取得することを目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
なお、2022年9月1日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、同日に開催した取締役会において、本公開買付けが成立することを条件として、2021年12月17日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書及び中期経営計画について」の中で公表した新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書(以下「本計画書」といいます。)を撤回することを決議いたしましたが、上記のとおり本公開買付けが成立しましたので、本計画書は撤回いたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
