有価証券報告書-第44期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2019年6月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第30回定時株主総会において年額2億5千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額は、2019年6月25日開催の第42回定時株主総会において年額2千5百万円以内(株式発行総数は年3万株以内)と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第33回定時株主総会において年額4千5百万円以内と決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2019年6月20日開催の取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ)役員報酬の基本方針
・各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保します。
・業務執行取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、ステークホルダーと利益を共有するものとします。
・報酬方針・報酬制度・個人別の報酬決定については、代表取締役社長と社外取締役との協議を通じて、客観性・透明性を確保するプロセスを経るものとします。
ロ)基本報酬と変動報酬等に関する事項
取締役(社外取締役を除く)の報酬
・取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬(基本報酬と変動報酬)と非金銭報酬(株式報酬)により構成します。
・基本報酬は、役位毎に決定した固定報酬です。
・変動報酬は、年額報酬(金銭報酬と非金銭報酬を含む)の約2割を基準とし、会社の営業成績等に応じて変動するものとし、役位および職務に応じて、全社業績、担当業績および経営施策の実行等に対する達成度に基づき支給額を決定します。
・株式報酬は、年額報酬(金銭報酬と非金銭報酬を含む)の約1割を基準とした固定報酬です。勤務期間要件を定めた譲渡制限付株式として付与します。
(役員報酬構成)

金銭報酬		非金銭報酬
基本報酬	変動報酬	譲渡制限付株式報酬
70%程度	20%程度	10%程度

社外取締役の報酬
・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬とします。
監査役の報酬
・監査役の報酬は、独立性に配慮し、職責および常勤・非常勤に応じた固定報酬とします。
ハ)報酬等の付与時期や条件に関する事項
・取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、代表取締役社長と社外取締役との協議を経て定時株主総会後の取締役会にて決定します。
・株式報酬の払込金額に相当する報酬支給の決定および株式の割当の決定は、定時株主総会実施月の翌月の取締役会にて行います。
・株式の交付は割当を決定した取締役会の翌月に行います。
・監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定します。
ニ)非金銭報酬等に関する方針
取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2007年6月28日開催の第30回定時株主総会において承認頂いた報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2019年6月25日開催の第42回定時株主総会にて承認を頂きました。
金額として、年額2千5百万円以内といたします。現在の取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)であり、対象取締役に対して当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年3万株以内とします。その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、2年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間を譲渡制限期間とする株式割当契約を締結するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	変動報酬	非金銭報酬
取締役 (うち社外取締役)	144,631 (14,400)	96,101 (14,400)	42,658 (-)	5,871 (-)	7 (2)
監査役 (うち社外監査役)	25,800 (15,000)	25,800 (15,000)	- (-)	- (-)	3 (2)
合計 (うち社外役員)	170,431 (29,400)	121,901 (29,400)	42,658 (-)	5,871 (-)	10 (4)

(注)1.上表には、2020年6月24日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.基本報酬は役割・役位による固定となり、変動報酬にかかる業績指標は連結経常利益額、担当部門の業績指標(売上高・利益額・利益率等)、経営施策の実行等となります。当該指標を選択した理由は業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する指標であり、ステークホルダーと利益を共有するものとしたからであります。なお、当事業年度を含む売上高・経常利益の推移は1主要な経営指標等の推移(1)連結経営指標等に記載のとおりです。
4.当社の変動報酬は、職位別の基準額に対して業績指標の達成率を乗じたもので算定されております
5.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は「ニ)非金銭報酬等に関する方針」のとおりであります。また、当事業年度における交付株式数は取締役4名に対し3,939株になります。
6.取締役の金銭報酬限度額は、2007年6月28日開催の第30回定時株主総会において年額2億5千万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております。上記の報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式を付与するための報酬限度額は、2019年6月25日開催の第42回定時株主総会において年額2千5百万円以内(株式発行総数は年3万株以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、5名です。
7.監査役の金銭報酬限度額は、2010年6月29日開催の第33回定時株主総会において年額4千5百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
8.取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内とし、取締役会にて決定します。変動報酬を決定するための各取締役の担当部門の業績等を踏まえた評価は代表取締役社長が行い、その評価の妥当性について社外取締役との協議を経たうえで取締役会に提出し、取締役会にて決定します。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。