有価証券報告書-第35期(2025/01/01-2025/12/31)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
取得による企業結合
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社Flatt Securityの株式を既存株主からの取得及び第三者割当増資の引受により取得し、当該会社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式引受契約を締結いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月29日に同社株式を取得いたしました。
なお、同社は2025年1月20日付で「GMO Flatt Security株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Flatt Security
事業の内容 サイバーセキュリティ関連サービス
② 企業結合を行った主な理由
優秀なセキュリティエンジニアが集い、プロダクトの開発力に強みがあり業界問わずプロダクトセキュリティにおいて豊富な知見やノウハウを持つ株式会社Flatt Securityを当社グループに迎えることで、グループが持つ顧客基盤との強いシナジーが見込めるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③ 取得日
2024年2月29日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Flatt Security
⑥ 取得した議決権比率
66.6%
(2)取得の対価

取得の対価	現金	2,332百万円
取得原価		2,332百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
金額的重要性が低いため、記載を省略しております。
(4)取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

取得対価の公正価値	2,332百万円
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産(注)1	1,221百万円
非流動資産	12百万円
流動負債	109百万円
非流動負債	64百万円
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,058百万円
非支配持分(注)2	353百万円
のれん(注)3	1,627百万円

(注)1.流動資産に含まれる現金及び現金同等物の金額は1,137百万円です。
2.非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3.今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(5)企業結合に係る取得日以降の損益情報
取得日以降の被取得企業から生じた収益及び当期利益、並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得企業から生じた収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
共通支配下の取引等
当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、当社のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー(ホスティング)事業、インターネット接続(プロバイダー)事業)及びインターネット広告・メディア事業を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるGMOインターネット株式会社(2025年1月1日付でGMOアドパートナーズ株式会社より商号変更、以下、GMO-I)へ承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。また、本吸収分割に伴い、当社は2025年1月1日付で持株会社体制へ移行いたしました。
(1)企業結合の概要
① 対象となった事業の名称及びその事業の内容
インターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー(ホスティング)事業、インターネット接続(プロバイダー)事業)及びインターネット広告・メディア事業
② 企業結合日
2025年1月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、GMO-Iを吸収分割承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
GMOインターネット株式会社
⑤ 企業結合の目的
(ⅰ)AIロボティクス革命に向けた体制強化
当社グループは、「AIで未来を創るNo.1企業グループへ」をキャッチコピーとして、いち早くグループ全体でAIの積極的な利活用を進めております。足元では、AIと親和性が高いといえるロボットの開発が急速に進展していくことを見据え、GMO AI&ロボティクス商事株式会社を設立し、AIロボティクス革命に向けた体制を構築しております。
今般、持株会社体制に移行することで、商流を整理し、よりスムーズなシナジー創出が可能になると考えております。
(ⅱ)GMO-Iの持続的成長、企業価値最大化
GMO-Iは、インターネット広告・メディア事業の中核会社です。インターネット広告市場の急速な変化と競争の激化に対応するため、当社のインターネットインフラ事業とGMO-Iの広告・メディア事業を統合し、両社の強みを活かした迅速な事業展開を目指します。これにより、GMO-I及び当社の持続的成長と企業価値の最大化につながると判断しました。
(ⅲ)グループ経営機能の強化
持株会社体制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。
(2)実施した会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理しております。
取得による企業結合
当社は、2025年11月25日開催の取締役会において、プライム・ストラテジー株式会社(証券コード:5250、株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得すること及び対象者との間で資本業務提携契約を締結することを決議し、2025年11月26日から本公開買付けを実施し、2025年12月23日をもって終了いたしました。
なお、同社は2026年2月27日付で「GMOプライム・ストラテジー株式会社」へ商号変更しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プライム・ストラテジー株式会社
事業の内容 KUSANAGI Stack事業、KUSANAGI Stackの開発と提供
② 企業結合を行った主な理由
当社と対象者の事業上のシナジー効果は十分に存在すると考えられること、また、当社と対象者の資本提携を契機として、両社のより一層の企業価値向上を図るための施策を講じることができると判断したことから、当社と対象者が資本提携を行うことで、今後の当社グループ及び対象者の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至りました。
③ 取得日
2025年12月26日
④ 被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
プライム・ストラテジー株式会社
⑥ 取得した議決権比率
63.1%
(2)取得の対価

取得の対価	現金	3,543百万円
取得原価		3,543百万円

(3)取得関連費用
金額的重要性が低いため、記載を省略しております。
(4)取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん

取得対価の公正価値	3,543百万円
取得資産及び引受負債の公正価値
流動資産(注)1	1,419百万円
非流動資産	175百万円
流動負債	142百万円
非流動負債	22百万円
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,428百万円
新株予約権	131百万円
非支配持分(注)2	527百万円
のれん(注)3	2,774百万円

(注)1.流動資産に含まれる現金及び現金同等物の金額は1,290百万円です。
2.非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配持分割合で測定しております。
3.今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(5)企業結合に係る取得日以降の損益情報
取得日以降の被取得企業から生じた収益及び当期利益、並びに企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の被取得企業から生じた収益及び当期利益は、影響が軽微であるため記載を省略しております。