有価証券報告書-第51期(2024/04/21-2025/04/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、企業統治に関する基本的な考え方として、経営環境の変化に、迅速かつ適正な意思決定を行うことが、全てのステークホルダーの信頼を高めていくという観点から、効率性と透明性の高い経営体制の確立を目指しております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員を除く取締役4名(代表取締役会長 三浦基和、代表取締役社長 藤田武敏、取締役 相良正弘、取締役 角谷岳志)、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名(和田誠一、豊田孝二、成末奈穗)が選任され、執行役員7名(向井俊吾、村木裕彰、林岳士、古家元英、永松英士、小林和哉、麻生悦子)を選任しております。「取締役会」による経営の意思決定と監督、執行役員による業務の執行、および「監査等委員会」による経営品質の監視を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役4名(代表取締役会長 三浦基和、代表取締役社長 藤田武敏、取締役 相良正弘、取締役 角谷岳志)、取締役である常勤監査等委員(和田誠一)、社外取締役である監査等委員2名(豊田孝二、成末奈穗)で構成しております。毎月1回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行の監視を行っております。また、取締役会において決定された業務執行に関する事項については、原則、毎週1回開催する経営会議や4つの専門委員会(中央安全衛生、監理、人事、内部統制)での合議により、具体的な執行内容の決定と進捗管理が行われ、組織的な取組みの徹底を図っております。
監査等委員会は、取締役である常勤監査等委員(和田誠一)、社外取締役である監査等委員2名(豊田孝二、成末奈穗)で構成しております。毎月1回の定例の監査等委員会に加え、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、法令、定款および監査等委員会規程等に従い、監査等委員会の開催と、取締役会等の重要な会議への出席、事業所・子会社への往査、重要書類の閲覧、業務、財産状況の調査等を通じて、取締役会および業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行っております。
ロ. 企業統治の体制を採用する理由
議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会による意思決定および業務執行取締役の業務執行状況等について、より一層の監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に繋げることを目的に、監査等委員会を設置したガバナンス体制を選択しております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、「社是」「企業理念」「基本方針」「パーパス」「ビジョン」「バリュー」「営業方針」「品質方針」「安全衛生管理方針」を事業運営の方針とし、代表取締役がその精神を役職者はじめ全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守が企業活動の原点であることを周知徹底させ、会社法等で定められた体制の構築、維持・整備を行っております。
この方針をもとに、財務報告の信頼性の確保、事業活動に関わる法令等の遵守といった内部統制システムの目的を達成するため、適切な組織を形成し、指揮命令の系統を確保し、会社規程に基づき、業務分掌および職務権限等を明確にし、内部統制の整備を行っております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社的なリスクを統括的に管理する部門を経営企画室とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を整備しております。カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」「与信債権管理規程」「安全衛生管理規程」「固定資産管理規程」「事業所管理規程」「非常災害対策規程」等を制定しております。監査等委員会および内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を、監理委員会を通じ、内容に応じ、取締役会もしくは経営会議に報告しております。報告を受けた合議体においては、適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
また、リスクの重要性に応じ、顧問弁護士をはじめ弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士など各業務分野に関わる職業的専門家から適時アドバイスを受ける体制を構築しており、経営に必要な有効情報を確保し、リスク回避に努めております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社の範囲や業務統括部署、関係会社に対する議決権の行使や内部監査の実施等、子会社の業務の適正を確保するための体制を定めております。
なお、子会社の評価に関わらず、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取組みの進捗については、毎月1回の定例会議にて情報共有を行うようにしております。
⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を5名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
なお、2025年7月4日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の定数は、8名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内となります。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
・被保険者の範囲
取締役、監査等委員、執行役員及び管理職従業員など
・保険契約の内容の概要
1.被保険者による保険料の負担割合
保険料は全額当社が負担しており、被保険者による実質的な保険料の負担はありません。
2.填補の対象とされる保険事項の概要
特約部分も含め、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因した損害賠償請求がなされた場合の、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用を填補することとしております。
3.役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
役員等の職務の適正性が損なわれないための措置として、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
三浦 基和	13回	13回
藤田 武敏	13回	13回
相良 正弘	13回	13回
角谷 岳志	13回	13回
和田 誠一	13回	13回
豊田 孝二	13回	13回
成末 奈穗	13回	13回

取締役会における具体的な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、重要な営業戦略、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
※当社は、2025年7月4日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」と「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は3名、監査等委員である取締役は3名となります。
また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」及び「役付取締役選任の件」及び「業務執行取締役の選定および担当業務決定の件」が付議される予定です。
これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況②」のとおりであります。