臨時報告書

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【提出】: 2020/06/01 10:56
【資料】: PDFをみる

提出理由

当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、株式会社SMEJ(以下「SMEJ」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
本合併により、KEYEAST Co., Ltd.(以下「KEYEAST」といいます。)は当社の親会社及び主要株主ではなくなり、SMEJの株主である株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン(以下「エスエム・エンタテインメント・ジャパン」といいます。)が新たに当社の親会社及び主要株主となり、当社の親会社及び主要株主に異動が生じる見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

親会社又は特定子会社の異動

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(親会社となるもの)
① 名称株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
② 住所東京都港区六本木三丁目2番1号
③ 代表者の氏名代表取締役南昭英
④ 資本金 50百万円
⑤ 事業の内容持株会社
KEYEAST及び当社の親会社であるSM ENTERTAINMENT CO., Ltd.(以下「エスエム・エンタテインメント」といいます。)は、本合併により、KEYEAST及びエスエム・エンタテインメント・ジャパンを通じて間接的に議決権982,765個(議決権所有割合:92.29%)を保有することとなり、引き続き当社の親会社となります。
(親会社でなくなるもの)
① 名称 KEYEAST Co.,Ltd.
② 住所 30, HAKDONG-RO 11-GIL,GANGNAM-GU, SEOUL, KOREA
③ 代表者の氏名朴晟惠
④ 資本金 8,535百万韓国ウォン
⑤ 事業の内容ライツ&メディアコミュニケーション事業
(2)当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
(株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― 個	― %
異動後	900,000個	84.52%

(KEYEAST Co.,Ltd.)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	82,765個	50.21%
異動後	82,765個	7.77%

(注1)異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数(164,834個)
をもとに算出しております。
(注2)異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2019年12月31日現在の当社の総株主の議決権数(164,834個)
に、本合併により新たに発行する90,000,000株に係る議決権数(900,000個)を加算した数(1,064,834個)を
もとに算出しております。
(注3)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
ア当該異動の理由
当社は、2020年5月29日開催の取締役会において、本合併(注)を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
本合併により、KEYEASTは当社の親会社及び主要株主ではなくなり、株式会社SMEJの株主であるエスエム・エンタテインメント・ジャパンが新たに当社の親会社及び主要株主となることが見込まれます。
(注) 当社は、本合併に際して、SMEJの株主の保有する同社の普通株式1株につき、当社の普通株式90株を割り当てます。
イ異動の年月日
2020年8月1日(予定)

主要株主の異動

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン
主要株主でなくなるもの KEYEAST Co.,Ltd.
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(株式会社エスエム・エンタテインメント・ジャパン)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	― 個	― %
異動後	900,000個	84.52%

(KEYEAST Co.,Ltd.)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	82,756個	50.21%
異動後	82,765個	7.77%