有価証券報告書-第50期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の継続的な向上を実現させていくためには、企業の効率性を追求し、また事業活動より生じるリスクをコントロールすることが必要です。当社グループは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性を維持し、当社グループのすべてのステークホルダーへの説明責任を確実に果たしてまいります。
経営資源の効率的な運用を行うとともに、リスクマネジメントやコンプライアンス面の強化を図り、株主・投資家の皆様に対する「企業価値」が最大化するように努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
・当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、また、株主価値の観点から経営を監視する仕組みを確保する目的で監査役会設置会社を採用しております。
・取締役会は、当社の規模等および事業環境の変化に対してより一層機動的な対応および迅速な意思決定の実施を目的として、社外取締役1名を含む9名で構成されております。取締役会は原則月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
議 長:代表取締役社長 崔 官鎔
構成員:取締役 金 英敏、取締役 南 昭英、取締役 金 泰佑、取締役 許 星振、取締役 安 洙旭、取締役 金 東佑、取締役 山田 政彦、取締役 金 紀彦(社外取締役)
・社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い知見を有している方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平且つ公正な決定がなされるために、弁護士、税理士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・社外取締役および社外監査役候補者の選定にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、1名以上確保することとしております。
・当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として常勤取締役、常勤監査役及び本部長以上の社員をメンバーとする経営会議を原則月1回以上開催しております。
・また、会社の戦略・施策の立案及び事業計画策定、進捗状況の把握、外部環境・経営指標等の分析を行った上で、戦略、事業計画等の見直しを行う機関として当社および当社グループの常勤取締役、営業部門・管理部門幹部社員をメンバーとした営業会議を適宜開催しております。
・取締役候補者は代表取締役が選定し、取締役会の承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査しております。社外監査役2名は弁護士および税理士であり、専門的見地から監査を行っております。
議 長:常勤監査役 大村 健夫
構成員:監査役 片岡 朋行(社外監査役)、監査役 上田 浩之(社外監査役)
2.企業統治の体制を採用する理由
当社の社外取締役1名および社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督および監査が行われていると考えております。取締役会における適切且つ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において独立した視点により見識に基づいた助言を行っております。また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このように、社外取締役と社外監査役が適切に機能する前述した企業統治体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えており、当社の事業規模や組織構造を踏まえれば、現行の体制は企業統治の効率性を達成する上でも最適であると考えております。
3.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制シス
テムの基本方針について決議し、適宜見直しを図っております。
(1)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会の推薦基準、倫理行動基準、宣誓書提出等を内容とする「取締役の倫理等に関する基準」を定め、これの遵守を図るとともに、取締役会については「取締役会規則」を定め、その適切な運営を確保し、月1回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図ると同時に相互に業務の執行を監督し、必要に応じて外部の専門家をアドバイザーに起用し、法令定款違反行為を未然に防止いたします。
当社の使用人の職務の執行が法令(行政上の通達・指導等を含む)および定款ならびに社内規則等に確実に適合するための基礎として、コンプライアンス規程を定めております。社長を委員長とする内部監査委員会を定例的に、あるいは必要に応じて開催し、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともにコンプライアンス担当責任者を明確化し、体制の整備および維持を図ることとしております。
また、内部通報制度を設置し、従業員等がコンプライアンス上の問題点等を直接通報または相談できる窓口としています。なお、再発防止のため必要と判断した場合、その内容と会社の対処状況・結果を適切に役員および従業員に開示し、周知徹底を図っております。
反社会的勢力との関係を一切排除し、警察、弁護士等と緊密に連携し、反社会的勢力からの不当な要求に対しては当社を挙げて毅然とした姿勢で対応いたします。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報、即ち取締役会議事録、経営会議議事録、稟議決裁書等については、保存管理責任者を設置し、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持しております。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制の基礎としてリスク管理に関する規程を制定するとともに、個々のリスクについての専門部署、あるいは管理責任者を決定し対応するほか、必要に応じて個々のリスクに関連するマニュアルを作成し、当社グループ全体のリスク管理体制を構築しております。
また、当社において不測の事態が発生した場合には、必要に応じて社長を本部長とする対策本部を設置して対応するほか、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチーム等を組織し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限度に留める体制を整えております。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針並びに経営戦略に関わる重要事項については、事前に社長を長とする経営会議あるいは営業会議において議論を行い、その審議を経て取締役会に付議して執行の決定を行うものとしております。
取締役の決定に基づく業務の執行については、組織・業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。
(5)会社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めてまいります。
また、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性および効率性を確保いたします。
当社および子会社における取締役および使用人による、法令および定款等に違反する事象または取引ならびに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じるおそれがあるときは、速やかに部署責任者、経営企画部門長へ報告する体制といたします。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合おける当該使用人に関する事項
監査役から、監査役の職務を補助すべき者を定常的にあるいは必要に応じて求められたときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものといたします。
当該補助者は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮を受けないものといたします。また、当該補助者の任命・解任・人事異動・賃金等の改定については、監査役会の同意を得るものといたします。
(7)取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、会社の機関としての監査役および監査役会の位置付け、役割を恒常的に取締役および使用人に周知徹底させることに努めており、代表取締役は、監査役と定期的に連絡会合をもつこととしております。
また、当社の取締役および使用人は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとしており、監査役は、いつでも必要に応じ、取締役および使用人に対し、報告を求めることができることとしております。
(8)上記(7)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
また、内部通報制度においても、通報したことを理由として、いかなる不利な取り扱いをしてはならないものとし、その旨を周知徹底いたします。
(9)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものといたします。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
コンプライアンス規程に則り、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の
問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
② 取締役の定数及び選任の要件
・当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・当社は取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項
a.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.中間配当
当社は機動的な株主への配当遂行を目的として、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
なお、当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要を模式図にすると以下のとおりであります。