有価証券報告書-第33期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規程に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、当社の親会社である株式会社NTTデータから、今後の提携関係について、両社の発展を見据えたあり方を当社普通株式の全株の売却と新たな業務提携の推進を前提として検討したい旨の申し入れを受け、同社の売却意向を踏まえて、慎重に検討してまいりました。その結果、株式市場での当社株式の大量の売出しによる株式市場における需給の悪化を通じた株主様への影響を軽減する観点、資本効率の向上の観点、株主還元の実現の観点、機動的かつ安定的な事業運営の実現を図る観点及び親会社と当社少数株主との間の親子上場関係に基づく潜在的な利益相反構造の解消の観点から、同社による売却に合わせて自己株式の取得を実施いたしました。
(2)自己株式の取得に関する取締役会決議内容
① 取得対象株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 4,109,500株(上限)
③ 取得価額 5,999,870千円(上限)
④ 取得予定日 2024年5月1日
⑤ 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3)自己株式の取得結果
① 取得した株式の総数 4,081,500株
② 取得価額 5,958,990千円
③ 取得日 2024年5月1日
(4)分配可能額を超えての自己株式の取得
2024年4月30日の取締役会決議に基づき2024年5月1日に取得した自己株式5,958,990千円につきましては、会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超過していることが判明いたしました。社外の弁護士で構成する外部調査委員会を設置し、2024年5月22日付で調査報告書を受領しました。調査報告書を元に再発防止策について策定しました。
(資金の借入)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行いたしました。
(1)資金使途 自己株式取得資金
(2)借入先 株式会社三井住友銀行
(3)借入金額 2,500,000千円
(4)借入金利 基準金利+スプレッド
(5)借入実行日 2024年5月1日
(6)借入期間 短期借入(1年)
(7)担保の有無 無担保・無保証