有価証券報告書-第24期(平成31年2月1日-令和1年12月31日)

(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名

	前連結会計年度	当連結会計年度
現金及び預金	4,781千円	1,800千円
販売費および一般管理費の 株式報酬費用	―	1,511千円

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容

第12回新株予約権
決議年月日	2017年6月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名 当社監査役 3名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 3,982,000株
付与日	2017年6月28日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年5月1日～2022年6月27日
新株予約権の数(個)(注)2	3,982個 (注)3
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 3,982,000株(注)3
新株予約権の行使時の払込金額 (円)(注)2	128
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 128 資本組入額 64
新株予約権の行使の条件	1 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、後の(注)1.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、下記の②の定めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 2 新株予約権者は、2019年1月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。 3 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 4 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 5 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 6 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第14回新株予約権
決議年月日	2018年5月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名 当社監査役 3名 当社従業員 13名 当社子会社の役員及び従業員 11名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,166,700株
付与日	2018年6月25日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2018年6月25日～2028年6月24日
新株予約権の数(個)(注)2	9,196個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 919,600株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額 (円)(注)2	308
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 311 資本組入額 155.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に 30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」と言う。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 2 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 4 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第16回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役 4名 当社非常勤取締役 1名 当社常勤監査役 1名 当社非常勤監査役 2名 完全子会社取締役及び監査役 8名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 1,800,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年7月1日～2029年6月30日
新株予約権の数(個)(注)2	18,000個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 1,800,000株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	140
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 141.0 資本組入額 70.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。 2 相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。 4 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第17回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社及び完全子会社管理職 5名 当社及び完全子会社管理職以外 25名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 98,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	2019年6月13日～2021年6月30日
権利行使期間	2021年7月1日～2029年3月26日
新株予約権の数(個)(注)2	920個(注)4
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)(注)2	普通株式 92,000株(注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	105
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 105.0 資本組入額 52.5
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。(注)3 2 相続人による本新株予約権の行使は認めない。 3 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする 4 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。 5 本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。 6 新株予約権の割当を受けた者は、割当日から2021年6月30日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができず、割当日の2年以上を経過した2021年7月1日から2029年3月26日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権設定またはその他一切の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2020年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
なお、2018年2月1日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
4.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の数式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の(注)1.または(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記の(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況②単価情報における(注)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記の(注)1.または(注)2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(追加情報)
「第4 [提出会社の状況] 1 [株式等の状況] (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

	第12回新株予約権	第14回新株予約権	第16回新株予約権	第17回新株予約権
決議年月日	2017年6月13日	2018年5月10日	2019年3月27日	2019年3月27日
権利確定前 (株)
前連結会計年度末	3,982,000	―	―	―
付与	―	―	1,800,000	98,000
失効	―	―	―	6,000
権利確定	―	―	1,800,000	―
未確定残	3,982,000	―	―	92,000
権利確定後 (株)
前連結会計年度末	―	1,080,300	―	―
権利確定	―	―	1,800,000	―
権利行使	―	―	―	―
失効	―	160,700	―	―
未行使残	―	919,600	1,800,000	―

(注)2018年2月1日付株式分割(普通株式1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

	第12回新株予約権	第14回新株予約権	第16回新株予約権	第17回新株予約権
決議年月日	2017年6月13日	2018年5月10日	2019年3月27日	2019年3月27日
払込金額 (行使価額)(円)	128 (注)1	308 (注)2	140 (注)2	105 (注)2
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	387	300	100	7,400

(注)1. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 払込金額	=	調整前 払込金額	×	既発行 株式数	+	新株発行 (処分)株式数	×	1株当たり 払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数			+	新株発行 (処分)株式数

2. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1 円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に順次付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数	+	新規発行 普通株式数	×	1株当たりの 払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
①第16回新株予約権
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法

評価基準日		2019年3月26日
算定時点株価	(注)1	140円
ボラティリティ	(注)2	81.47%
予想配当額	(注)3	0円
無リスク利子率	(注)4	-0.078%
試行回数		100,000回

(注)1. 評価基準日時点での普通株式終値を採用しました。
2. 自社普通株式のヒストリカルボラティリティを参考に決定しました。
3. 直近までの配当実績を考慮し決定しました。
4. オプション期間と対応する超長期国債の流通利回りを参考に決定しました。
②第17回新株予約権
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性	(注)1	86.30%
予想残存期間	(注)2	5.9年
予想配当額	(注)3	0円
無リスク利子率	(注)4	-0.226%

(注)1. 6年間(2013年7月から2019年6月まで)の株価実績に基づき算定しました。
2. 十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点に
おいて行使されるものと推定して見積もっております。
3. 直近までの配当実績を考慮し決定しました。
4. オプション期間と対応する超長期国債の流通利回りを参考に決定しました。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。