有価証券報告書-第24期(平成31年2月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値向上のため、また、ステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけており、社会的責任を果たすことが長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことができるものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外監査役のモニタリングの強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取組み、取締役・監査役を中心とした経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
本書提出日現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

・企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役5名で構成しており、定時取締役会を原則、月1回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を決議しております。
議 長:代表取締役社長 山口慶一
構成員:取締役 塩澤卓也、取締役 正司千晶、取締役 久保広晃、社外取締役 大橋俊明
b.監査役・監査役会
当社では、経営に対する監査の強化を図るため、会社の機関として監査役3名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、3カ月に1回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、監査機能の維持強化を図るとともに、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、緊密な連携をとっております。
議 長:常勤社外監査役 三上嗣夫
構成員:社外監査役 石垣禎信、社外監査役 水野泰輔
c.経営会議
当社では、業務執行に関する重要事項を審議・決議し、併せて重要な日常業務の報告を行うための経営会議を設け、原則、月1回開催しております。
経営会議は、代表取締役及び常勤取締役の全員をもって構成しております。
また、管理監督職の中から適任者を選定し、経営会議の決議により構成メンバーに加えることを可能としております。
議 長:代表取締役社長 山口慶一
構成員:取締役 塩澤卓也、取締役 正司千晶、取締役 久保広晃
その他議長が会議の進行のために必要と認めた部室長
d.内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者1名が内部監査年度計画に沿って、当社グループ全体を範囲とした監査を実施しております。内部監査結果は、経営会議及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。
最終的に取り纏められた内部監査報告は、取締役会及び監査役会に報告され、適宜、会計監査人と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。
e.投融資委員会
投融資委員会は、当社の役員、部室長の中から適任者を選定して構成しており、当社の投資判断・運用業務について、投資方針、投資対象選定基準、資産の運用及び管理等に関する情報を収集し、当該業務の適切性を審議しております。なお、審議の内容及び結果については、その案件規模により取締役会もしくは経営会議へ適宜報告しております。
f.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行ない、当該審議の内容及び結果を取締役会もしくは経営会議に報告しております。リスク管理委員会は、経営会議構成メンバーと同一となっております。
g.内部統制システムの整備及びリスク管理体制の状況
当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役、内部監査室担当者が、法令・社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部監査室担当者が内部監査を実施しております。
また、「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を制定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、社会の利益及び法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行っております。
h.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。
また、当社監査役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか等の監査を実施し、その結果を当社取締役会に報告しています。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、経営判断の迅速性及び経営の効率化を確保しながらも、取締役相互間の監査体制に実効性を持たせております。また、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査し牽制する機能として、社外監査役による取締役会への出席、意見陳述及び日常の監査を実施しております。このため、現状の体制により効率的に企業統治ができ、監査機能も担保されていると考え、現在の企業統治体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。
b.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
c.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
d.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
e.責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。責任の限度額は法令に規定する額としております。
f.取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすため、環境を整備することを目的とするものであります。