臨時報告書

【提出】
2020/01/23 15:32
【資料】
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提出理由

当社は、2020年1月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社7社との間で、当社を存続会社、完全子会社7社を消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」という。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。

吸収合併の決定

本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項(資本金の額、純資産の額および総資産の額は2019年3月期)
合併相手会社①
(1)商号株式会社エンゲージメント・ファースト
(2)本店の所在地東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 原 裕
(4)資本金の額10百万円
(5)純資産の額36百万円
(6)総資産の額85百万円
(7)事業の内容エンゲージメント・マーケティング戦略の立案実行支援
エンゲージメント・マーケティングを推進するためのオープン・コミュニティ戦略の立案支援
エンゲージメント・マーケティングを推進するためのイベントの企画、プロデュース
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)145154166
営業利益(百万円)111719
経常利益(百万円)111720
当期純利益(百万円)91013
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員2名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間でWebマーケティングコンサルティングの発注等の取引があります。

合併相手会社②
(1)商号株式会社メンバーズキャリア
(2)本店の所在地東京都品川区西五反田七丁目25番5号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 嶋津 靖人
(4)資本金の額30百万円
(5)純資産の額106百万円
(6)総資産の額446百万円
(7)事業の内容Webクリエイター派遣事業
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)5298631,351
営業利益(百万円)351853
経常利益(百万円)351853
当期純利益(百万円)142437
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員1名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間で人材派遣サービスの発注等の取引があります。

合併相手会社③
(1)商号株式会社メンバーズエッジ
(2)本店の所在地東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 塚本 洋
(4)資本金の額40百万円
(5)純資産の額41百万円
(6)総資産の額98百万円
(7)事業の内容システム開発サービス事業
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益又は営業損失、経常利益又は経常損失及び当期純利益又は当期純損失
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)―194302
営業利益又は営業損失(△)(百万円)―8△9
経常利益又は経常損失(△)(百万円)―17△3
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)―7△5
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員1名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間でエンジニアリング業務の請負サービスの発注等の取引があります。

※株式会社メンバーズエッジは2017年4月に設立しているため、2017年3月期は記載しておりません。
合併相手会社④
(1)商号株式会社メンバーズシフト
(2)本店の所在地東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 髙口 竜太
(4)資本金の額30百万円
(5)純資産の額15百万円
(6)総資産の額25百万円
(7)事業の内容フリーランス支援事業
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)――43
営業損失(△)(百万円)――△14
経常損失(△)(百万円)――△14
当期純損失(△)(百万円)――△14
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員1名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間で、フリーランスサービスの発注等の取引があります。

※株式会社メンバーズシフトは2018年4月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載しておりません。
合併相手会社⑤
(1)商号株式会社メンバーズデータアドベンチャー
(2)本店の所在地東京都品川区西五反田七丁目25番5号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 白井 恵里
(4)資本金の額30百万円
(5)純資産の額19百万円
(6)総資産の額28百万円
(7)事業の内容データサイエンス領域における人材派遣事業
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)――4
営業損失(△)(百万円)――△10
経常損失(△)(百万円)――△10
当期純損失(△)(百万円)――△10
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員2名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間で人材派遣サービスの発注等の取引があります。

※株式会社メンバーズデータアドベンチャーは2018年11月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載しておりません。
合併相手会社⑥
(1)商号株式会社メンバーズユーエックスワン
(2)本店の所在地東京都品川区西五反田七丁目25番5号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 舟山 智裕
(4)資本金の額30百万円
(5)純資産の額26百万円
(6)総資産の額28百万円
(7)事業の内容UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び当期純損失
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)――0
営業損失(△)(百万円)――△3
経常損失(△)(百万円)――△3
当期純損失(△)(百万円)――△3
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社従業員1名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間で人材派遣サービスの発注等の取引があります。

※株式会社メンバーズユーエックスワンは2019年2月に設立しているため、2017年3月期及び2018年3月期は記載しておりません。
合併相手会社⑦
(1)商号株式会社メンバーズメディカルマーケティング
(2)本店の所在地東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の氏名代表取締役社長 剣持 忠
(4)資本金の額10百万円
(5)純資産の額45百万円
(6)総資産の額101百万円
(7)事業の内容医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業
(8)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
決算期2017年3月期2018年3月期2019年3月期
売上高(百万円)119269259
営業利益(百万円)161637
経常利益(百万円)151637
当期純利益(百万円)141123
(9)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社メンバーズ 100%
(10)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係人的関係取引関係
当社が発行済株式総数の100%を保有しています。当社の役員1名および従業員1名が取締役を兼務し、役員1名が監査役を兼務しています。当社との間で、Webマーケティング支援サービスの発注等の取引があります。

※2019年4月1日付で株式会社MOVAAAより株式会社メンバーズメディカルマーケティングへ商号を変更しております。
最近3年間の経営成績及び財政状態並びに発行済株式数は株式会社MOVAAAの実績を記載しております。
(2)本合併の目的
当社ではこのたび、連結子会社7社を当社に吸収合併することで、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、来期以降の経営基盤の強化を行うことといたしました。これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制及び管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
(3)本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、当社の完全子会社7社は解散します。
② 吸収合併に係る割当ての内容
いずれも当社の完全子会社との合併であり、本合併による対価の交付はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
取締役会決議日 2020年1月23日
吸収合併契約締結日 2020年1月23日
合併予定日(効力発生日) 2020年4月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、完全子会社7社においては同法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれにおいても株主総会の承認を得ることなく合併を行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号株式会社メンバーズ
本店の所在地東京都中央区晴海一丁目8番10号
代表者の氏名代表取締役社長 剣持 忠
資本金の額896百万円
純資産の額現時点では確定していません。
総資産の額現時点では確定していません。
事業の内容デジタルマーケティング事業

以 上