臨時報告書

当社は、2022年3月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1) 株主総会が開催された年月日
2022年3月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
1.変更後定款第16条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
2.変更後定款第16条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
3.株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(変更前定款第16条)は不要となるため、これを削除するものであります。
4.上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件
平野岳史、坂巻一樹、石川敬啓、貝塚志朗の4名を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
佐々木孝二、上杉昌隆、戸谷英之の3名を選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する内容改定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額につきましては、2017年3月24日開催の当社第24期定時株主総会において年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。)の範囲内で、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認いただいておりますが、上記報酬等の額の範囲内で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容を改定するものであります。
第5号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案 定款一部変更の件	331,668	38	─	(注)1	可決	99.87
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く) 4名選任の件
平 野 岳 史	308,303	23,404	─	(注)2	可決	92.84
坂 巻 一 樹	288,978	42,729	─	(注)2	可決	87.02
石 川 敬 啓	324,452	7,256	─	(注)2	可決	97.70
貝 塚 志 朗	324,452	7,256	─	(注)2	可決	97.70
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
佐 々 木 孝 二	286,389	45,316	─	(注)2	可決	86.24
上 杉 昌 隆	303,460	28,245	─	(注)2	可決	91.38
戸 谷 英 之	327,364	4,342	─	(注)2	可決	98.58
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する株式報酬型ストックオプションに関する内容改定の件	320,722	10,984	─	(注)3	可決	96.58
第5号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件	327,125	4,581	─	(注)1	可決	98.50

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(5) 第4号議案株式報酬型ストックオプションに関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式26,400株を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の目的である株式の総数の上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(2) 新株予約権の総数
264個を各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の個数の上限とする。
(3) 新株予約権の払込金額
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会において定める額とする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から3年を経過した日より50年以内の範囲で、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件の概要
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社取締役の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合は、この限りでない。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
④ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
⑤ その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
(7) 新株予約権の取得に関する事項の内容の概要
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) その他の新株予約権の内容
上記(1)から(8)までの事項の細目及びその他の事項については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるものとする。
本株式報酬型ストックオプションは、法人税法第34条第1項第3号に規定される業績連動給与であり、(6)②の中期経営計画の最終年度の営業利益目標値は2024年12月期における連結営業利益100億円とし、目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数は、目標値である営業利益100億円に対し達成率+10%以上で全数、-10%以上乃至+10%未満の場合は当該比率に応じ、-10%未満は-10%を限度として減じるものとする。
また、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する上限となる確定数(全数)は、株式会社フルキャストホールディングス 代表取締役88個、取締役会長88個、取締役2名各44個、株式会社フルキャスト 取締役2名各44個及び1名28個、株式会社トップスポット 代表取締役44個、株式会社フルキャストアドバンス 代表取締役39個、株式会社おてつだいネットワークス 代表取締役22個、ミニメイド・サービス株式会社 代表取締役39個、取締役2名7個及び4個であり、本報告書提出日に就任している取締役に付与する数であります。
(6) 第5号議案ストックオプションとしての新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社及び当社子会社従業員
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 51,100株を上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
511個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2025年4月12日から2075年4月11日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件の概要
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、原則として権利行使時において当社及び当社子会社従業員の地位を有していることを要する。ただし、定年または会社都合による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が決議した場合はこの限りではない。
② 新株予約権は割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024年12月期の営業利益目標値に対する達成度合いに応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
④ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の取得に関する事項の内容の概要
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 (2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。