臨時報告書

当社は、2023年6月23日開催の取締役会において、グロービート株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	グロービート株式会社
本店の所在地	東京都杉並区上荻一丁目14番5号
代表者の氏名	代表取締役社長 黒須 伸一 代表取締役副社長 靏見 嘉弘
資本金の額	1百万円
純資産の額	723百万円(2022年6月30日現在)
総資産の額	724百万円(2022年6月30日現在)
事業の内容	飲食チェーン(ラーメン店)経営及びフランチャイズ事業を営む グロービート・ジャパン株式会社を孫会社に持つ持株会社

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2020年6月期	2021年6月期	2022年6月期
売上高	200百万円	0百万円	0百万円
営業利益	200百万円	▲0百万円	▲0百万円
経常利益	197百万円	▲1百万円	▲0百万円
当期純利益	197百万円	▲1百万円	▲1百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
グロービート株式会社は、グロービート・ホールディングス株式会社を子会社に、グロービート・ジャパン株式会社を孫会社に持つ完全親会社です。事業を営む孫会社にあたるグロービート・ジャパン株式会社は、創業29年、直営/フランチャイズを含めた国内店舗数199店舗(2023年4月末現在)、また、上海、台湾、タイにも海外進出するラーメンを軸とした飲食チェーン事業者です。コアとなる定番人気商品を抱えつつ、新商品投入・有名店とのコラボレーション企画を定期的に導入するなどにより、競争優位性を有し、競争の激しい、且つ、成熟市場である中華料理・ラーメン市場においても確固たる実績を残してきました。
当社にとっては、当該事業は新業態への進出となりますが、収益基盤及びEPSの底上げが主目的であり、更に、採用に苦慮している同社に対する人員提供及び経営基盤を提供することによるシナジー効果の創出を目的としているものであります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

グロービート株式会社の普通株式	8,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	10百万円
合計(概算額)	8,010百万円