今般、当社は、2019年9月26日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の契約社員を含む従業員(以下「対象従業員等」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社インテリジェント ウェイブ株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
164,400株	819円	134,643,600円	―	―

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の契約社員を含む従業員	411名	164,400株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第37期～第39期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から対象従業員等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間 2019年12月6日～2022年11月28日まで。
②譲渡制限の解除条件
<従業員(以下「対象従業員」といいます。)>ⅰ. 対象従業員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、本割当株式に係る払込期日の属する事業年度の経過後3か月を経過した日である2020年10月1日の直前時点までに、退任又は退職した場合には、当社は当然に、その時点に対象従業員が保有する本割当株式の全部を、無償取得する。
ⅱ. i.の規定にかかわらず、2019年9月26日時点で、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月1日以後の時点において、任期満了または定年その他の正当な理由により退任または退職することが明らかな場合であり、当社の従業員として勤務する期間として2019年9月26日時点で合理的に見込まれる期間中、継続して、甲の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかにあったことを条件として、本割当株式の全部について、乙の退任または退職の直後の時点で譲渡制限を解除する。
ⅲ. i.ii.の規定にかかわらず、対象従業員が譲渡制限期間中、2020年10月1日以後の時点において、当社の定める早期退職制度に基づき退任または退職する場合には、本割当株式の全部について、対象従業員の退任または退職の直後の時点で本譲渡制限を解除する。
<契約社員(以下「対象契約社員」といいます。)>ⅰ. 対象契約社員は、当社において、譲渡制限期間中、継続して、当社の使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
ⅱ. i.の規定にかかわらず、譲渡制限期間中、当社の都合により、当社の使用人の地位を退職し、当社における譲渡制限付株式報酬制度の受給資格を喪失した場合には、対象契約社員の退職直後の時点において、以下に定める株式数について譲渡制限を解除する。

退職が払込期日から2020年12月5日までの場合の解除株式数	対象契約社員が保有する本割当株式数の全てについて譲渡制限を解除しない
退職が2020年12月6日以降の場合の解除株式数	対象契約社員が保有する本割当株式数の全てについて譲渡制限を解除する

③当社による無償取得
②の一定の事由が生じた場合には、その時点において譲渡制限が解除されない本割当株式の全てについて、当社は当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に次の各号に掲げる事項が当社の株主総会(ただし、以下のイ号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び、カ号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、以下の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当該譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限る。)には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員等の保有に係る本割当株式の全てについて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2020年10月1日までである場合には、当社は当然に、その時点の保有する本割当株式の全部を、無償取得する。

号	事項	組織再編等効力発生日
ア	当社が消滅会社となる合併契約	合併の効力発生日
イ	当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付し、かつ、対象取締役が、当該会社分割に伴い当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位からも退任又は退職することが見込まれる場合に限る。)	会社分割の効力発生日
ウ	当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画	株式交換又は株式移転の効力発生日
エ	株式の併合(当該株式の併合により対象従業員等の有する本割当株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。)	株式の併合の効力発生日
オ	当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得	会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
カ	当社の普通株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。)	会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6)本割当株式の払込期日
2019年12月6日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上