訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/27 15:11
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提出理由
当社および株式会社アイレップ(以下「アイレップ」といいます。)は、平成28年6月27日開催予定の当社定時株主総会および平成28年7月7日開催予定のアイレップ臨時株主総会における承認を前提として、平成28年10月3日(予定)をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下「本株式移転」といいます。)に合意し、平成28年5月11日開催の両社取締役会において承認の上、平成28年5月11日付で本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(平成27年9月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
(2)本株式移転の目的
当社およびその主要な子会社であるアイレップを中核企業とした企業集団である当社グループは、主要事業の属するインターネット事業領域において、広告取引のプランニングや仕入・販売を中心とした広告サービスや、インターネット広告関連のテクノロジー、クリエイティブ、コンサルティングといった広告関連ソリューション、またスマートフォン向けアプリの運営サービス等を提供しており、グループ各社が専門性および競争力を高め、国内外での事業展開を通じて業容の拡大を図り、事業価値の創造に努めてまいりました。
当社は、あらゆるインターネット媒体および博報堂DYグループを始めとする数多くの広告会社との密接な関係を軸として、グローバルブランドやナショナルブランドなど幅広い広告主による取引を手掛け、業界をリードしております。近年は、媒体社との協業により新たな広告フォーマットの開発・標準化を進めるなど市場の活性化を図り、また、市場が急拡大している動画広告や、メッセージングサービス、キュレーションメディアといった新しい成長メディアが牽引するスマートデバイス広告、運用型広告等の成長領域に注力し、事業規模の拡大を実現してまいりました。加えて、広告配信における効果的なデータ活用を進めるため、自社開発のデータ・マネジメント・プラットフォームの提供を通じ、新たな市場の創造を進めております。
アイレップは2002年のサーチ広告日本上陸をきっかけとして、「インターネットマーケティング支援」という領域で事業を形成、優位性構築の手段としてSEMインテグレーター(SEM専業エージェンシー)という事業コンセプトを掲げ、運用型広告商品の特性を踏まえ、他代理店とは異なる経営システムを構築し成長を遂げてまいりました。その後、直販以外にナショナルクライアント市場を顧客として取り込むべく、2006年4月に株式会社博報堂DYメディアパートナーズと資本業務提携、2010年12月に株式公開買い付けを経てアイレップは当社の連結子会社となりました。この間に当社とアイレップは取引関係を深め、博報堂DYグループを含む当社のサーチ広告を中心としたリスティング広告の取扱いをアイレップに集約し、運用体制を強化して参りました。これにより、当社グループおよび博報堂DYグループにおける運用型広告売上は大幅に伸長しました。加えて直販の拡大もあって、ヤフーおよびGoogleのリスティング広告取扱高においてアイレップは国内で大きくシェアを拡大して参りましたが、一方近年では、いわゆる運用型広告はサーチ広告にとどまらず、運用型ディスプレイ広告が台頭し、またFacebook、Twitter、LINEなどのコミュニケーションメディア上の広告商品の拡大など環境が激変する中、サーチ広告以外のサービスラインナップを十分に展開し、デジタルマーケティングエージェンシーとして幅広く顧客成果実現に寄与する集団となるための施策展開を進めております。
両社の主要事業が属するインターネット広告市場は、年率二けたの成長を続けており、マスメディアのデジタル化も進展する中で、今後も持続的な発展が見込まれます。近年は、世界的なスマートデバイスの普及やIoT(Internet of Things)の進展により、生活のあらゆる時間や場所において情報や広告に接する環境となっております。また、多様なニーズに応えるスマートフォンアプリや、AI(人工知能)等を活用し一人ひとりに最適化したサービスを届けるビジネスが次々と生まれ、さらにグローバルプレイヤーが生活に関わるあらゆるサービスを提供する動きも見られます。インターネットユーザーのスマートデバイスへの接触機会と接触時間が増大し、膨大なコンテンツやデータが生み出される中で、そうしたデータを解析しマーケティングに活用する技術が今後ますます進化していくことが想定されます。また、経済活動のグローバル化に伴い、マーケティング活動においてもグローバルでの視野が必要になります。さらに、それらに応えるためのさまざまな技術も国境を越えて利用されるようになり、デジタルマーケティングを国内だけで推進していくことでは、勝ち残ることはできない環境となります。このように、インターネット広告市場は、絶え間ないテクノロジーの進化と共に、国境を越えたグローバルでの競争へと移っていくものと考えております。
当社およびアイレップは、こうした大きな環境変化を伴いながら拡大する市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討してまいりました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至りました。そのために、合併その他の再編手法を慎重に検討しましたが、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると考え、選択することといたしました。
なお、本経営統合にあたっては、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしてのベクトルを合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることが必要となります。そこで共同持株会社設立により、以下に記載する、①グループ戦略機能の強化、②グループ経営資源の効率的活用、および③ステークホルダーの価値最大化を図ってまいります。
①グループ戦略機能の強化
当社グループの目標および各社の役割をより明確にすることで、グループ全体最適を追求し、また、グループの意思決定機能の強化とグループ戦略の企画・立案、実行機能を強化します。具体的には、共同持株会社は、各事業会社の経営計画を総合的な視点で策定することを中心とした経営戦略統合機能に特化する一方で、各事業会社はそれぞれの専門事業を推進するため、その社内組織を適切に統合、改組するなど、協働して課題解決を図りながら上記戦略に基づいて成長を加速し、グループの持続的成長と企業価値の更なる向上を目指します。
②グループ経営資源の効率的活用
経営資源をグループ内で有効に配分することで、経営効率の一層の向上を目指します。具体的には、コーポレート機能や間接部門を共同持株会社に統合することでコスト効率性を高め、グループ戦略における成長分野に経営資源を集中するなど適正な配分を図ります。また、R&D、グローバルビジネス、オペレーション等のテーマについては、グループの共通基盤をもって共同持株会社主導で取り組み、合理的な業務運営を行い、グループ全体の収益性向上を図ります。
③ステークホルダーの価値最大化
グループ一体となった戦略機能を持つ共同持株会社のもと、当社およびアイレップはそれぞれの専門性を追求します。具体的には、当社は設立以来培ってきた媒体社や広告会社とのパートナー関係をより深め、最適なサービスの提供を行っていく一方、アイレップは、エージェンシー機能を強化し、クライアント企業のマーケティング課題の解決のために幅広いサービスを提供し、さらなる成長を目指します。そして、両社がグループ全体の成長に貢献することでグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、株主、顧客、従業員、地域社会の皆様にとっての価値の最大化を図ります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社およびアイレップを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、アイレップの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.83株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はアイレップの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,372,480株
上記は当社の発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)およびアイレップの発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社およびアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,864,900株、アイレップが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はアイレップの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社およびアイレップの株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はアイレップの株式を121株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はアイレップの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はアイレップの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ その他の株式移転計画の内容
(a)本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、当社およびアイレップが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容および株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、当社およびアイレップは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(b)共同持株会社の配当について
共同持株会社の年間配当の金額につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準、今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しております。
(c)共同持株会社設立前の基準日に基づく当社およびアイレップの配当について
当社は、平成28年3月31日を基準日とする1株当たり12円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、アイレップは、平成28年9月30日を基準日とする1株当たり1.5円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(d)自己株式並びに当社およびアイレップに割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
当社およびアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
本株式移転に際し、当社が保有するアイレップ株式(平成28年3月31日現在15,823,000株)に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割り当てられる結果、当社は完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降、共同持株会社への現物配当も含めて、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(e)本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社およびアイレップは、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、各々が独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、アイレップは山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、当社およびアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間における終値平均株価を採用しております。
また、大和証券がDCF法による分析に用いた当社の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業およびインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、大和証券がDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月10日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、山田FASは、当社およびアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対6.5と想定し、6.71%～8.21%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。一方、アイレップについては、アイレップが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対18.4と想定し、7.18%～8.78%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。
なお、山田FASがDCF法による分析に用いた当社の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業およびインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、山田FASがDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
山田FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報(財務予測を記載した利益計画を含む)および一般に公開された情報等をそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
上記のとおり、当社は大和証券に、アイレップは山田FASに、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果および助言を参考に、それぞれ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成28年5月11日に開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
但し、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
当社の算定機関である大和証券およびアイレップの算定機関である山田FASは、いずれも当社およびアイレップの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社およびアイレップは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成28年10月3日を予定しております。また、当社およびアイレップは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社は、アイレップの親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、当社は森・濱田松本法律事務所を、アイレップは中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
アイレップにおいては、当社がアイレップの発行済株式総数の56.97%(平成27年9月30日現在)の株式を保有する親会社であり、また、株式会社博報堂DYホールディングスが同社の子会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズおよび当社を通じてアイレップの発行済株式総数の64.81%(平成27年9月30日現在。間接保有分を含みます。)を保有する親会社であることから、アイレップは、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(a)アイレップにおける利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
アイレップの取締役のうち、当社の取締役を兼任している矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏および三神正樹氏ならびに本株式移転に関する交渉が開始された時点でアイレップおよび当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスの子会社である株式会社博報堂に所属していた北爪宏彰氏については、利益相反防止の観点からアイレップの取締役会における本株式移転に関する審議および決議には参加しておらず、アイレップの立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。また、平成28年5月11日開催のアイレップの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議および決議に参加しない矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏、三神正樹氏および北爪宏彰氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、アイレップの監査役のうち、当社の取締役を兼任している大塔達也氏は、利益相反防止の観点から、上記の取締役会における本株式移転に関する審議に参加しておりません。なお、アイレップの上記取締役会においては、大塔達也氏を除いたアイレップの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
(b)アイレップにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、アイレップの取締役会は、当社ならびにアイレップおよび当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスおよびその子会社(株式会社博報堂DYメディアパートナーズおよび株式会社博報堂を含みます。以下同じです。)と利害関係を有しないアイレップの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規定第436条の2に規定する独立役員である杉山全功氏、同じく当社ならびに当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスおよびその子会社と利害関係を有しない西山茂氏(早稲田大学経営管理研究科教授、公認会計士)および成瀬直邦氏(佐藤綜合法律事務所、弁護士)の3名から構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」)を設置し、①本株式移転の目的の合理性、②本株式移転の手続きの公正性、③本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主(当社および株式会社博報堂DYメディアパートナーズを除くアイレップの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益ではないか、について諮問しました。
本第三者委員会は、平成28年3月22日から平成28年5月10日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、第三者算定機関である山田FASによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、アイレップより、本株式移転の背景および目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯および決定過程、アイレップの事業計画、ならびに法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から助言を受けた内容について説明を受けています。また、本第三者委員会は、当社に対しても質疑応答を実施し、当社から本株式移転の背景および目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制等について説明を受けています。本第三者委員会は、かかる経緯の下、平成28年5月10日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本株式移転が、アイレップの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的がアイレップの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅱ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯および決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の決定手続きが、アイレップの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅲ)上記③に関しては、山田FASによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、0.83であることにつき、アイレップの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式移転がアイレップの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、アイレップ取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(平成27年9月30日現在)
| 商号 | 株式会社アイレップ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区永田町二丁目11番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長CEO 紺野 俊介 |
| 資本金の額 | 550百万円 |
| 純資産の額 | 3,915百万円 |
| 総資産の額 | 14,339百万円 |
| 事業の内容 | リスティング広告、SEO及びその他周辺サービスの提供等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(連結)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 47,390百万円 | 53,615百万円 | 58,023百万円 |
| 営業利益 | 950百万円 | 512百万円 | 714百万円 |
| 経常利益 | 967百万円 | 509百万円 | 737百万円 |
| 当期純利益 | 584百万円 | 314百万円 | 319百万円 |
(単体)
| 決算期 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高 | 44,396百万円 | 49,180百万円 | 56,573百万円 |
| 営業利益 | 834百万円 | 442百万円 | 745百万円 |
| 経常利益 | 882百万円 | 471百万円 | 801百万円 |
| 当期純利益 | 533百万円 | 293百万円 | 306百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年9月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 56.97% |
| 髙山 雅行 | 11.30% |
| 株式会社博報堂DYメディアパートナーズ | 7.83% |
| 伊集院 敏 | 1.67% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 0.99% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 当社は、アイレップの発行済株式総数の56.97%を保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役4名が、両社の取締役を兼任しております。また、当社の取締役1名が、アイレップの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社とアイレップとの間には、インターネット広告の販売仕入等の取引があります。 |
(2)本株式移転の目的
当社およびその主要な子会社であるアイレップを中核企業とした企業集団である当社グループは、主要事業の属するインターネット事業領域において、広告取引のプランニングや仕入・販売を中心とした広告サービスや、インターネット広告関連のテクノロジー、クリエイティブ、コンサルティングといった広告関連ソリューション、またスマートフォン向けアプリの運営サービス等を提供しており、グループ各社が専門性および競争力を高め、国内外での事業展開を通じて業容の拡大を図り、事業価値の創造に努めてまいりました。
当社は、あらゆるインターネット媒体および博報堂DYグループを始めとする数多くの広告会社との密接な関係を軸として、グローバルブランドやナショナルブランドなど幅広い広告主による取引を手掛け、業界をリードしております。近年は、媒体社との協業により新たな広告フォーマットの開発・標準化を進めるなど市場の活性化を図り、また、市場が急拡大している動画広告や、メッセージングサービス、キュレーションメディアといった新しい成長メディアが牽引するスマートデバイス広告、運用型広告等の成長領域に注力し、事業規模の拡大を実現してまいりました。加えて、広告配信における効果的なデータ活用を進めるため、自社開発のデータ・マネジメント・プラットフォームの提供を通じ、新たな市場の創造を進めております。
アイレップは2002年のサーチ広告日本上陸をきっかけとして、「インターネットマーケティング支援」という領域で事業を形成、優位性構築の手段としてSEMインテグレーター(SEM専業エージェンシー)という事業コンセプトを掲げ、運用型広告商品の特性を踏まえ、他代理店とは異なる経営システムを構築し成長を遂げてまいりました。その後、直販以外にナショナルクライアント市場を顧客として取り込むべく、2006年4月に株式会社博報堂DYメディアパートナーズと資本業務提携、2010年12月に株式公開買い付けを経てアイレップは当社の連結子会社となりました。この間に当社とアイレップは取引関係を深め、博報堂DYグループを含む当社のサーチ広告を中心としたリスティング広告の取扱いをアイレップに集約し、運用体制を強化して参りました。これにより、当社グループおよび博報堂DYグループにおける運用型広告売上は大幅に伸長しました。加えて直販の拡大もあって、ヤフーおよびGoogleのリスティング広告取扱高においてアイレップは国内で大きくシェアを拡大して参りましたが、一方近年では、いわゆる運用型広告はサーチ広告にとどまらず、運用型ディスプレイ広告が台頭し、またFacebook、Twitter、LINEなどのコミュニケーションメディア上の広告商品の拡大など環境が激変する中、サーチ広告以外のサービスラインナップを十分に展開し、デジタルマーケティングエージェンシーとして幅広く顧客成果実現に寄与する集団となるための施策展開を進めております。
両社の主要事業が属するインターネット広告市場は、年率二けたの成長を続けており、マスメディアのデジタル化も進展する中で、今後も持続的な発展が見込まれます。近年は、世界的なスマートデバイスの普及やIoT(Internet of Things)の進展により、生活のあらゆる時間や場所において情報や広告に接する環境となっております。また、多様なニーズに応えるスマートフォンアプリや、AI(人工知能)等を活用し一人ひとりに最適化したサービスを届けるビジネスが次々と生まれ、さらにグローバルプレイヤーが生活に関わるあらゆるサービスを提供する動きも見られます。インターネットユーザーのスマートデバイスへの接触機会と接触時間が増大し、膨大なコンテンツやデータが生み出される中で、そうしたデータを解析しマーケティングに活用する技術が今後ますます進化していくことが想定されます。また、経済活動のグローバル化に伴い、マーケティング活動においてもグローバルでの視野が必要になります。さらに、それらに応えるためのさまざまな技術も国境を越えて利用されるようになり、デジタルマーケティングを国内だけで推進していくことでは、勝ち残ることはできない環境となります。このように、インターネット広告市場は、絶え間ないテクノロジーの進化と共に、国境を越えたグローバルでの競争へと移っていくものと考えております。
当社およびアイレップは、こうした大きな環境変化を伴いながら拡大する市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討してまいりました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至りました。そのために、合併その他の再編手法を慎重に検討しましたが、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると考え、選択することといたしました。
なお、本経営統合にあたっては、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしてのベクトルを合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることが必要となります。そこで共同持株会社設立により、以下に記載する、①グループ戦略機能の強化、②グループ経営資源の効率的活用、および③ステークホルダーの価値最大化を図ってまいります。
①グループ戦略機能の強化
当社グループの目標および各社の役割をより明確にすることで、グループ全体最適を追求し、また、グループの意思決定機能の強化とグループ戦略の企画・立案、実行機能を強化します。具体的には、共同持株会社は、各事業会社の経営計画を総合的な視点で策定することを中心とした経営戦略統合機能に特化する一方で、各事業会社はそれぞれの専門事業を推進するため、その社内組織を適切に統合、改組するなど、協働して課題解決を図りながら上記戦略に基づいて成長を加速し、グループの持続的成長と企業価値の更なる向上を目指します。
②グループ経営資源の効率的活用
経営資源をグループ内で有効に配分することで、経営効率の一層の向上を目指します。具体的には、コーポレート機能や間接部門を共同持株会社に統合することでコスト効率性を高め、グループ戦略における成長分野に経営資源を集中するなど適正な配分を図ります。また、R&D、グローバルビジネス、オペレーション等のテーマについては、グループの共通基盤をもって共同持株会社主導で取り組み、合理的な業務運営を行い、グループ全体の収益性向上を図ります。
③ステークホルダーの価値最大化
グループ一体となった戦略機能を持つ共同持株会社のもと、当社およびアイレップはそれぞれの専門性を追求します。具体的には、当社は設立以来培ってきた媒体社や広告会社とのパートナー関係をより深め、最適なサービスの提供を行っていく一方、アイレップは、エージェンシー機能を強化し、クライアント企業のマーケティング課題の解決のために幅広いサービスを提供し、さらなる成長を目指します。そして、両社がグループ全体の成長に貢献することでグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、株主、顧客、従業員、地域社会の皆様にとっての価値の最大化を図ります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社およびアイレップを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | 当社 | アイレップ |
| 株式移転比率 | 1 | 0.83 |
(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、アイレップの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.83株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又はアイレップの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2)共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,372,480株
上記は当社の発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)およびアイレップの発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、当社およびアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,864,900株、アイレップが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までに当社又はアイレップの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3)単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により当社およびアイレップの株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を100株以上、又はアイレップの株式を121株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はアイレップの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はアイレップの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
③ その他の株式移転計画の内容
(a)本株式移転に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、当社およびアイレップが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容および株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
なお、当社およびアイレップは、新株予約権付社債を発行しておりません。
(b)共同持株会社の配当について
共同持株会社の年間配当の金額につきましては、これまでの両社の配当方針、配当水準、今後の共同持株会社の業績等を総合的に勘案して決定することを予定しております。
(c)共同持株会社設立前の基準日に基づく当社およびアイレップの配当について
当社は、平成28年3月31日を基準日とする1株当たり12円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
また、アイレップは、平成28年9月30日を基準日とする1株当たり1.5円の剰余金の配当を行うことを予定しております。
(d)自己株式並びに当社およびアイレップに割当てられる共同持株会社の株式の取扱い
当社およびアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しております。
本株式移転に際し、当社が保有するアイレップ株式(平成28年3月31日現在15,823,000株)に対しては、株式移転比率に応じて、共同持株会社の株式が割り当てられる結果、当社は完全親会社である共同持株会社の株式を保有することになりますが、当該共同持株会社の株式については、本株式移転の効力発生日以降、共同持株会社への現物配当も含めて、会社法の規定に従い相当の時期に処分する予定です。
(e)本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成28年5月11日(水) |
| 臨時株主総会基準日公告(アイレップ) | 平成28年5月12日(木)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(アイレップ) | 平成28年5月26日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(当社) | 平成28年6月27日(月)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(アイレップ) | 平成28年7月7日(木)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 平成28年9月28日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成28年10月3日(月)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 平成28年10月3日(月)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎
当社およびアイレップは、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、各々が独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、当社は大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、アイレップは山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)を選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、当社およびアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 0.71～0.87 |
| DCF法 | 0.62～0.86 |
なお、市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間における終値平均株価を採用しております。
また、大和証券がDCF法による分析に用いた当社の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業およびインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、大和証券がDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月10日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、山田FASは、当社およびアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.71～0.87 |
| DCF法 | 0.61～0.89 |
市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対6.5と想定し、6.71%～8.21%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。一方、アイレップについては、アイレップが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対18.4と想定し、7.18%～8.78%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。
なお、山田FASがDCF法による分析に用いた当社の将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業およびインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、山田FASがDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
山田FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報(財務予測を記載した利益計画を含む)および一般に公開された情報等をそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社および関連会社の資産および負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
② 算定の経緯
上記のとおり、当社は大和証券に、アイレップは山田FASに、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果および助言を参考に、それぞれ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成28年5月11日に開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
但し、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社の協議により変更することがあります。
③ 算定機関との関係
当社の算定機関である大和証券およびアイレップの算定機関である山田FASは、いずれも当社およびアイレップの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
当社およびアイレップは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成28年10月3日を予定しております。また、当社およびアイレップは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
当社は、アイレップの親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、当社は森・濱田松本法律事務所を、アイレップは中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
アイレップにおいては、当社がアイレップの発行済株式総数の56.97%(平成27年9月30日現在)の株式を保有する親会社であり、また、株式会社博報堂DYホールディングスが同社の子会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズおよび当社を通じてアイレップの発行済株式総数の64.81%(平成27年9月30日現在。間接保有分を含みます。)を保有する親会社であることから、アイレップは、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(a)アイレップにおける利害関係を有する取締役および監査役を除く取締役全員の承認ならびに監査役全員の異議がない旨の意見
アイレップの取締役のうち、当社の取締役を兼任している矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏および三神正樹氏ならびに本株式移転に関する交渉が開始された時点でアイレップおよび当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスの子会社である株式会社博報堂に所属していた北爪宏彰氏については、利益相反防止の観点からアイレップの取締役会における本株式移転に関する審議および決議には参加しておらず、アイレップの立場において当社との協議・交渉に参加しておりません。また、平成28年5月11日開催のアイレップの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議および決議に参加しない矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏、三神正樹氏および北爪宏彰氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、アイレップの監査役のうち、当社の取締役を兼任している大塔達也氏は、利益相反防止の観点から、上記の取締役会における本株式移転に関する審議に参加しておりません。なお、アイレップの上記取締役会においては、大塔達也氏を除いたアイレップの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
(b)アイレップにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、アイレップの取締役会は、当社ならびにアイレップおよび当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスおよびその子会社(株式会社博報堂DYメディアパートナーズおよび株式会社博報堂を含みます。以下同じです。)と利害関係を有しないアイレップの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規定第436条の2に規定する独立役員である杉山全功氏、同じく当社ならびに当社の親会社である株式会社博報堂DYホールディングスおよびその子会社と利害関係を有しない西山茂氏(早稲田大学経営管理研究科教授、公認会計士)および成瀬直邦氏(佐藤綜合法律事務所、弁護士)の3名から構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」)を設置し、①本株式移転の目的の合理性、②本株式移転の手続きの公正性、③本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主(当社および株式会社博報堂DYメディアパートナーズを除くアイレップの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益ではないか、について諮問しました。
本第三者委員会は、平成28年3月22日から平成28年5月10日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、第三者算定機関である山田FASによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、アイレップより、本株式移転の背景および目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯および決定過程、アイレップの事業計画、ならびに法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から助言を受けた内容について説明を受けています。また、本第三者委員会は、当社に対しても質疑応答を実施し、当社から本株式移転の背景および目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制等について説明を受けています。本第三者委員会は、かかる経緯の下、平成28年5月10日付で、(ⅰ)上記①に関しては、本株式移転が、アイレップの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的がアイレップの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅱ)上記②に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯および決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の決定手続きが、アイレップの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅲ)上記③に関しては、山田FASによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、0.83であることにつき、アイレップの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本株式移転がアイレップの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、アイレップ取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容(予定)
| 商号 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 英文社名:D.A.Consortium Holdings Inc. |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢嶋 弘毅 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理およびこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
