当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、2021年9月29日開催予定の当社臨時株主総会による関連議案の承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に、2022年1月1日(予定)を効力発生日として、吸収分割の方式による会社分割により持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づき提出するものであります。

(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社レッグス分割準備会社 (2021年8月2日設立)
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目26番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 内川 淳一郎
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	マーケティングサービス事業 (但し、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年8月2日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社レッグス(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社であります。
人的関係	当社より取締役4名、監査役1名を派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
今後、当社グループが更なる企業価値の向上と持続的な成長を実現する為には、より一層の経営の効率化や市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制の再構築が必要と考え、持株会社体制への移行の検討を開始するにいたりました。
新体制への移行を通じて、経営や事業における意思決定のスピードを上げ、外部環境の急激な変化に対して機動的且つ柔軟に対応するとともに、監督と執行の機能分離と権限移譲を進め、継続的な投資と、新規事業や経営人材の創出を推し進め、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%出資の分割準備会社を承継会社とする吸収分割の方式にて行います。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社は普通株式34,000株を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2021年7月29日
分割準備会社設立 2021年8月2日
吸収分割契約承認取締役会 2021年8月25日
吸収分割契約締結 2021年8月25日
吸収分割契約承認株主総会 2021年9月29日(予定)
吸収分割効力発生日 2022年1月1日(予定)
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が2021年8月25日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
吸収分割契約書
株式会社レッグス(以下「甲」という)と、株式会社レッグス分割準備会社(以下「乙」という)は、次の通り吸収分割契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条(本吸収分割)
甲は、本契約に定めるところに従い、効力発生日(第6条に定義する。)をもって、その経営するマーケティングサービス事業(以下「本件事業」という)に関して有する第3条第1項に定める権利義務を、吸収分割(以下「本吸収分割」という)により乙に承継させ、乙はこれを承継する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
本吸収分割の当事会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号 株式会社レッグス
(効力発生日付で、「株式会社CLホールディングス」に商号変更予定。)
住所 東京都港区南青山二丁目26番1号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号 株式会社レッグス分割準備会社
(効力発生日付で、「株式会社レッグス」に商号変更予定。)
住所 東京都港区南青山二丁目26番1号
第3条(承継する権利義務に関する事項)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、負債、その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.承継対象権利義務のうち、甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。なお、当該債務の最終的な負担者は乙とする。
第4条(本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、効力発生日において普通株式を34,000株発行し、その全てを、本吸収分割により甲から承継する権利義務に代えて、甲に割り当てる。
第5条(乙の資本金及び準備金等の額)
本吸収分割により、乙が増加すべき資本金及び準備金等の額は下記のとおりとする。
(1) 資本金 340,000,000円
(2) 資本準備金 0円
(3) その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
第6条(効力発生日)
効力発生日は、2022年1月1日とする。
第7条(株主総会承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条(競業避止義務)
甲は、効力発生日後においても、本件事業について競業避止義務を負わない。
第9条(分割条件の変更及び分割契約の解除)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営成績に重大な変更が生じたとき又は生じる虞がある場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じ又は生じる虞がある場合、その他本契約の目的の達成が困難となり又は困難となる虞がある場合は、甲乙協議の上、本吸収分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、株主総会での承認が得られないとき、法令に基づき要求される関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条(本契約書に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本契約書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が写しを保有する。
2021年8月25日
甲 東京都港区南青山二丁目26番1号
株式会社レッグス
代表取締役 内川 淳一郎
乙 東京都港区南青山二丁目26番1号
株式会社レッグス分割準備会社
代表取締役 内川 淳一郎
別紙
承継対象権利義務明細表
本吸収分割により乙が甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務とする。但し、甲乙間で別段の合意がなされたものを除く。なお、承継する権利義務等のうち資産及び負債については、2021年12月31日の終了時点の貸借対照表その他同時点現在の計算を基礎として確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1) 流動資産
効力発生日における本件事業に係る流動資産。ただし、効力発生日の前日までに生じた売掛金、受取手形等は甲に帰属し、効力発生日以後に生じた売掛金、受取手形等は乙に帰属する。
(2) 固定資産
効力発生日における本件事業に係る固定資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1) 流動負債
効力発生日における本件事業に係る流動負債。ただし、効力発生日の前日までに生じた買掛金等は甲に帰属し、効力発生日以後に生じた買掛金等は乙に帰属する。
(2) 固定負債
効力発生日における本件事業に係る固定負債。
3.承継する契約(雇用契約を除く。)
本件事業に属する基本取引契約、秘密保持・個人情報保護に関する契約、その他本件事業のみに属する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、本社建物の不動産賃貸借契約及びこれに付随する契約は除く。
4.承継する雇用契約
本件分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、管理本部、経営企画本部、DX戦略本部、内部監査室等の従業員を除く。なお、勤続年数は通算する。
5.承継するその他の権利義務等
(1) 知的財産
意匠権、商標権、著作権その他知的財産権は承継しないものとし、乙が本件事業に使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する。
(2) 許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
6.その他
承継する権利義務のうち、本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの(承継することにより甲又は乙において想定外の出捐を生じることが判明したものを含む。)については、必要に応じて甲乙協議の上、合意により、承継対象権利義務を変更することができる。
以 上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割継承会社である株式会社レッグス分割準備会社は当社の100%子会社であり、本件分割に際して吸収分割継承会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割継承会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社レッグス (2022年1月1日付で「株式会社レッグス分割準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区南青山二丁目26番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 内川 淳一郎
資本金の額	350百万円
純資産の額	417百万円(概算)
総資産の額	946百万円(概算)
事業の内容	マーケティングサービス事業

(注)上記の純資産及び総資産の額は、2020年12月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なります。