臨時報告書
- 【提出】
- 2019/01/22 16:37
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成31年1月22日開催の当社取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、株式会社国内BPO事業準備会社及び株式会社海外BPO事業準備会社(以下、「本分割準備会社」という。)に、平成31年4月1日(予定)を効力発生日として、当社が営むBPO事業(以下、「本事業」という。)に関して有する権利義務の一部を、会社分割(吸収分割の方法による。以下、「本吸収分割」という。)により、本分割準備会社に承継させることを決議し、本吸収分割に係る分割契約(以下、「本吸収分割契約」という。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)平成31年1月9日に設立し、初年度の決算期日が平成31年3月31日であることから、確定した直近事業年度の財政状態はありません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本分割準備会社は、平成31年1月9日に設立し、初年度の決算期日が平成31年3月31日であることから、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 株式会社国内BPO事業準備会社
株式会社プレステージ・インターナショナル(提出会社) 100%
② 株式会社海外BPO事業準備会社
株式会社プレステージ・インターナショナル(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本分割準備会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。
2.当該吸収分割の目的
当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、平成28年3月期から平成30年3月期までの連結実績として売上高21.1%、営業利益26.4%と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする会社分割(吸収分割)の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社が本分割により発行する株式はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程
平成31年1月22日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成31年4月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
また、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続は終了していません。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1)商号 | 株式会社国内BPO事業準備会社 | 株式会社海外BPO事業準備会社 |
| (2)本店の所在地 | 東京都千代田区麹町2丁目4番地1 | 東京都千代田区麹町2丁目4番地1 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役 関根 浩 | 代表取締役 玉上 進一 |
| (4)事業の内容 | BPO事業 | BPO事業 |
| 直前事業年度の財政状態(平成30年3月期) | ||
| (5)資本金の額(百万円) | (注) | (注) |
| (6)純資産の額(百万円) | (注) | (注) |
| (7)総資産の額(百万円) | (注) | (注) |
(注)平成31年1月9日に設立し、初年度の決算期日が平成31年3月31日であることから、確定した直近事業年度の財政状態はありません。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
本分割準備会社は、平成31年1月9日に設立し、初年度の決算期日が平成31年3月31日であることから、該当事項はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 株式会社国内BPO事業準備会社
株式会社プレステージ・インターナショナル(提出会社) 100%
② 株式会社海外BPO事業準備会社
株式会社プレステージ・インターナショナル(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
本分割準備会社は、提出会社100%出資の連結子会社であり、当社より取締役を派遣しております。
2.当該吸収分割の目的
当社は「継続的・安定的な成長」を骨子とする中期事業計画のもと、平成28年3月期から平成30年3月期までの連結実績として売上高21.1%、営業利益26.4%と着実な成長を実現して参りました。この過程において事業領域の拡大とBPO拠点の拡充を行っております。
新たな中期事業計画においても「継続的・安定的な成長」を骨子とし、成長トレンドを継続することに取り組んでおります。
このような環境の中、責任と権限を明確にし、より果敢な、迅速な意思決定と実行が重要な要素と認識しております。この要素を効果的に実行するための組織体制につきまして議論を重ねて参りましたが、より細かい事業メッシュにて責任感のある事業推進を行うことが適切と判断し、持株会社体制へ移行することを決断したものであります。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」という。)とし、本分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」という。)とする会社分割(吸収分割)の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
承継会社が本分割により発行する株式はありません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
ア.承継する権利義務
承継会社は、本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程
平成31年1月22日 吸収分割契約承認取締役会、吸収分割契約の締結
平成31年4月1日(予定) 分割期日(効力発生日)
ウ.契約の内容は予定であり、今後、変更する可能性があります。後記5.記載の吸収分割の後の吸収分割承継会社に関する事項につきましても、同様です。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (1)商号 | 株式会社国内BPO事業準備会社 (平成31年4月1日付 変更予定) | 株式会社海外BPO事業準備会社 (平成31年4月1日付 変更予定) |
| (2)本店の所在地 | 東京都千代田区麹町2丁目4番地1 | 東京都千代田区麹町2丁目4番地1 |
| (3)代表者の氏名 | 代表取締役 関根 浩 | 代表取締役 玉上 進一 |
| (4)事業の内容 | BPO事業 | BPO事業 |
| (5)資本金の額(百万円) | 5 | 5 |
| (6)純資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 | 現時点では確定しておりません。 |
| (7)総資産の額(百万円) | 現時点では確定しておりません。 | 現時点では確定しておりません。 |
また、金融商品取引法に基づく監査手続の対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続は終了していません。
以 上