有価証券報告書-第19期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
当社は、当社グループ(ケネディクス株式会社(以下「KDX」)、ケネディクス・アセット・マネジメント株式会社(以下「KDAM」)、ケネディクス・オフィス・パートナーズ株式会社(以下「KOP」)、ケネディクス・レジデンシャル・パートナーズ株式会社(以下「KRP」)及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社(以下「KDA」) を総称して言います。以下同様です。)の組織再編を完了しました。
① 対象となった会社の名称及びその事業の内容

名称	事業の内容
KDX	不動産取引及び利用並びに資産運用に関するコンサルタント業不動産の売買、賃貸、仲介及び鑑定、不動産の管理、第二種金融商品取引業、投資助言・代理業
KDAM	アセットマネジメント業務等を営む法人の監理業務等
KOP	投資運用業、投資法人の機関の運営に関する業務等
KRP	投資運用業、投資法人の機関の運営に関する業務等
KDA	投資助言・代理業及び投資運用業等

② 企業結合日
平成25年10月1日
③ 組織再編に係る一連の合意・契約
A. KDAとKDAMの合併(以下「本件合併①」)
KDAを存続会社、KDAMを消滅会社として合併を行う。
B. KDAの会社分割によるKDXへの事業の承継(以下「本件分割」)
KDA(本件合併①後のKDAを言います。「本件分割」において以下同様です。)におけるアセットマネジメント事業のうち、投資運用業及びその関連業務に係る事業以外の事業(主に投資助言契約に基づく事業)について会社分割し、KDXが当該事業を承継する。
C. KOP・KRP・KDAの合併とケネディクス不動産投資顧問株式会社(以下「KFM」)への商号変更(以下「本件合併②」)
アセットマネジメント事業を行うKOP、KRP及びKDA(本件分割後のKDAを言います。「本件合併②」において以下同様です。)について、KRPを存続会社、KOP及びKDAを消滅会社として合併を行う。なお、合併後、KRPはケネディクス不動産投資顧問株式会社へ商号変更する。

	関連契約	当事者
A「本件合併①」	吸収合併契約	KDA、KDAM
B「本件分割」	吸収分割契約	KDX、KDA
C「本件合併②」	吸収合併契約	KDA、KOP、KRP

④ その他の取引の概要に関する事項
本件再編を通じ、①グループ全体の不動産アセットマネジメントに係るノウハウの集約、②投資対象不動産の取得・運用に係るリソースの戦略的増強によるアセットマネジメント能力の大幅な競争力向上、③内部管理体制強化による顧客投資家の利益に資する体制構築、④グループ間でのアセットマネジメント業務の効率化を目指し、さらなるアセットマネジメントビジネスの拡大を図る所存です。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
2.取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社スペースデザイン
事業の内容 不動産の売買、賃貸、仲介、あっせん、オフィスビル・賃貸用マンションなどの不動産に関する運営業務の受託等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社スペースデザインは、サービスアパートメント及びサービスオフィスの運営が主な事業であり、賃貸住宅及び賃貸オフィスについて、より高付加価値のサービスをテナントに提供することが可能です。本件により、当社のアセットマネジメント事業に加え、不動産における新たなサービスラインが加わることにより、フィービジネスの多角化を行うことが可能となります。
また、平成23年12月22日には東京都に対するアジアヘッドクオーター特区の指定、平成25年9月7日には2020年(平成32年)オリンピック・パラリンピックの東京開催が決定し、東京都は国際都市としての競争力を更に強化することが大変重要な課題となっています。外国人がビジネスを行いやすく、かつ、暮らしやすい都市づくりを行うための、株式会社スペースデザインが持つサービスアパートメントやサービスオフィスの運営ノウハウは、社会的な意義は大きく、当社の成長にも貢献するものと考えています。
③ 企業結合日
平成25年10月16日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
99.0%
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成25年10月1日から平成25年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価2,334百万円
取得に要した費用182百万円
取得原価2,517百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
14百万円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。
③ 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため一括償却しております。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,158百万円
固定資産 8,809百万円
資産合計 9,968百万円
流動負債 358百万円
固定負債 7,081百万円
負債合計 7,440百万円
(6) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
営業収益 2,800百万円
経常利益 20百万円
当期純利益 10百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。