半期報告書-第34期(2025/01/01-2025/12/31)

(第三者割当による第8回新株予約権の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第8回新株予約権の募集を行うことを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
詳細は、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(第9回新株予約権(有償ストックオプション)の発行)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、当社従業員、当社連結子会社取締役、及び当社連結子会社従業員に対し、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2025年1月31日に新株予約権と引き換えに払込まれる金額について払込が完了いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
詳細は、「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(再生医療関連事業における資本業務提携契約の締結)
当社は、2025年1月15日開催の取締役会において、新たな事業として再生医療関連事業(以下、「本事業」といいます。)を開始し、本事業の推進拡大を目的として千葉県下で医療及び医療関連事業を展開するあすなろグループに属する一般社団法人あすなろとの間で資本業務提携契約(以下、「本契約」といいます。)を締結し、同じくあすなろグループに属する学校法人君津あすなろ学園に対して当社の新株予約権を割り当てることを決議いたしました。
(1)資本業務提携の概要
①資本提携の内容
学校法人君津あすなろ学園に対して当社第8回新株予約権を5,000個割り当てます。
②業務提携の内容
本契約にもとづき一般社団法人あすなろが運営する赤坂リジュクリニックが、当社が設置する細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」(以下、「RTラボ」といいます。)にて精製したエクソソームを継続購入いたします。契約内容の詳細については、非開示とさせて頂きますが、当初契約期間(5年間、再延長可)において最低購入額を規定し、さらに同クリニックにおける売上が一定額を超過した場合にRTラボとの間で収益の再配分を規定しております。
(2)資本業務提携の相手先の概要
①一般社団法人あすなろ

名称	一般社団法人あすなろ
所在地	東京都中央区銀座八丁目10番8号
代表者の役職・氏名	代表理事 庄司 行孝
事業内容	診療所の開設及び運営、医療に関する情報の収集、研究、及び提供
設立年月日	2024年3月27日
決算期	5月31日
当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	資本業提携契約にもとづき営業関係が生じます。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

②学校法人君津あすなろ学園

名称	学校法人君津あすなろ学園
所在地	千葉県君津市上湯江字三角1019番地
代表者の役職・氏名	理事長 山本 勝久
事業内容	千葉医療福祉専門学校の運営
設立年月日	1998年4月1日
決算期	3月31日
当該会社との関係	資本関係	同法人に対して当社第8回新株予約権5,000個を割り当てます。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。

(3)資本業務提携契約締結日 2025年1月15日
(再生医療関連事業における固定資産(細胞培養加工施設)の取得に関する契約)
当社は、2025年1月15日付で再生医療関連事業(以下、「本事業」といいます。)を開始し、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を行うために、細胞培養加工施設「リジェンテック・ラボ」(以下、「RTラボ」といいます。)を設置することとしておりましたが、2025年3月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アドバンスト・リジェンテックが、以下の内容にてRTラボの建設及び機器の購入等にかかる契約を締結することを決議いたしました。RTラボは、完工後に細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売を開始する予定であるとともに、再生医療等安全性確保法の規定にもとづき、特定細胞加工物の製造許可の申請を行い、当該許可を取得した後は、再生医療等を提供する医療機関等からの委託にもとづく体性幹細胞の培養、加工も行う予定であります。なお、第一次完工後においては、細胞培養及び加工によるエクソソームの精製及び販売が可能となっただけでなく、エクソソームに関する研究や製剤開発を自社施設においても行うことが可能となりました。
(1)取得資産の内容

名称	リジェンテック・ラボ
所在地	東京都港区赤坂
資産の概要	細胞培養加工施設(内装工事、設備機器)
取得金額	総額約200百万円 ※

※取得に関連して支出する費用約20百万円を含んでおります。
(2)相手先の概要

名称	津福工業株式会社
所在地	福岡県久留米市梅満町1202番地
代表者の役職・氏名	代表取締役 津福 一宏
事業内容	産業空調、精密・特殊空調、試験室・クリーンルーム・手術室・恒温恒湿室
資本金	45百万円
設立年月日	1970年4月10日

名称	株式会社小林商店
所在地	東京都文京区本郷三丁目16番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 岡田 淳
事業内容	理化学機器販売及び卸業
資本金	20百万円
設立年月日	1948年3月12日

名称	エクト・アシスト株式会社
所在地	神奈川県相模原市緑区西橋本五丁目4番21号
代表者の役職・氏名	代表取締役 飯田 修平
事業内容	細胞培養加工施設等の再生医療関連施設に関するサービス、バリデーション関連・クリーンルーム環境測定サービス
資本金	3百万円
設立年月日	2022年12月12日

(3)取得の日程

取締役会決議日	2025年3月28日
契約締結日	2025年3月28日
着工時期	2025年3月30日
第一次完工時期	2025年7月2日
第二次完工時期	2025年9月(予定)