四半期報告書-第36期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
2022年1月29日付「支配株主である穴吹興産株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、穴吹興産株式会社(以下「穴吹興産」といいます。)は、2021年12月13日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年2月4日をもって、当社株式2,265,057株(議決権所有割合(注):97.95%)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
2022年2月7日、穴吹興産は、当社を完全子会社とすることを目的とした一連の取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(穴吹興産及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全てを穴吹興産に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを決定し、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、2022年2月24日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所の開設するJASDAQスタンダード市場において取引することができなくなります。
(注)当社が2021年11月12日に提出した第36期第2四半期報告書に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(2,340,000株)から当社が所有する自己株式数(27,545株)を控除した株式数(2,312,455株)に係る議決権の数(23,124個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
1.特別支配株主の概要

(1)	名称	穴吹興産株式会社
(2)	所在地	香川県高松市鍛冶屋町7番地12
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 穴吹 忠嗣
(4)	事業内容	分譲マンションの開発・販売等
(5)	資本金	755,794千円
(6)	設立年月日	1964年5月25日
(7)	大株主及び持株比率 (2021年6月30日現在)	株式会社穴吹ハウジングサービス 穴吹 忠嗣 公益財団法人穴吹キヌヱ忠嗣教育基金 穴吹 薫 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) あなぶき興産従業員持株会 田中 日登美 株式会社ワカタケ BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 株式会社中国銀行	47.41% 8.23% 6.56% 1.46% 1.43% 1.39% 1.12% 0.96% 0.79% 0.67%
(8)	当社と特別支配株主との関係
	資本関係	穴吹興産は、本日現在、当社株式2,265,057株(議決権所有割合:97.95%)を所有しております。
	人的関係	本日現在、当社取締役3名のうち、大谷佳久氏は穴吹興産の取締役を、藏田徹氏は穴吹興産の子会社である株式会社穴吹トラベルの取締役を兼任しております。また、藏田徹氏は過去に穴吹興産の取締役及び執行役員を兼任しておりました。
	取引関係	当社は、穴吹興産への人材派遣及び穴吹興産からの本社受付業務等の請負を行っており、当社の経理事務作業の一部を穴吹興産へ委託しております。加えて、当社は穴吹興産より建物等を賃借しており、また、当社は穴吹興産に対して金銭の貸付けを行っております。
	関連当事者への該当状況	穴吹興産は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

2.本株式売渡請求の概要

売渡請求日	2022年2月7日(月曜日)
当社の取締役会決議日	2022年2月7日(月曜日)
売買最終日	2022年2月22日(火曜日)(予定)
上場廃止日	2022年2月24日(木曜日)(予定)
取得日	2022年2月28日(月曜日)(予定)

3.売渡対価
普通株式1株につき 金910円