有価証券報告書-第59期(2024/04/01-2025/03/31)

② 社外役員の状況
・当社は社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
・当社と各社外取締役及び各社外監査役との間には特別の利害関係はありません。
・社外取締役には、経営から独立した客観的・中立的な立場から経営全般の妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言等を頂くことを期待しております。
・社外取締役小西新右衛門氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と実績、幅広い見識を有しており、経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂いており、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。同氏が代表取締役社長として兼職する小西酒造株式会社と当社との間には、資本関係や取引関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。
・社外取締役田内芳信氏は、長年にわたり電気通信事業の営業から技術に至る要職を幅広く歴任されており、その経歴を通じて培った豊富な経験・知見を有しております。経営から独立した客観的・中立的な立場から、経営に対する妥当性・適正性を確保するための有益な助言・提言及び意思決定を頂いており、当社グループの企業価値の持続的向上のために適切な人材であると判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。出身企業と当社との間に取引関係はあるものの、当社の取引高全体に対し僅少であること、また資本関係もないため、真に独立した立場から監督するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。
・社外監査役には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行うとともに、取締役の職務執行、重要事項の審議・決定の監視を期待しております。
・社外監査役藤本達也氏は、金融機関出身であり、財務及び会計に関する幅広い知見及び事業会社の常務取締役及び専務取締役として長年にわたり培った幅広い経営経験に基づく識見を当社監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。また、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。当社は株式会社三井住友銀行から融資を受けている等、取引関係はあるものの、その融資高や他行との取引関係との比較においても、事業等の意思決定に対して影響を与える関係ではないと判断しております。藤本氏本人においても同行を退社して既に長期間(10年以上)が経過しているため、真に独立した立場から監視するという趣旨を十分に満たしていることにより、一般株主との利益相反が生じるおそれが全くないと判断しております。
・社外監査役杉原章元氏は、その他の関係会社である三菱電機株式会社関係会社部の経営企画担当部長であり、特定関係事業者の業務執行者であります。同氏は同社で事業推進部長といった要職を務めるなど、幅広い業務経験と深い知識を有しております。その豊富な知識と経験に基づき、当社の業務執行全般を多角的な視点から適切に監視し、実効性の高い監査体制の強化に活かして頂けるものと判断しております。三菱電機株式会社は当社の株式を20.06%保有しており、当社との間には製品の売買、据付、修理、保守点検等の取引がありますが、事業活動や経営判断においては、当社独自の経営方針に従って行っており、上場会社として独立性は確保されているものと認識しております。
・社外取締役または社外監査役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する場合、その独立性の判断基準は、会社法上の社外要件に加え、同所の定める独立性基準を充足することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、以下の通りです。
社外取締役は、取締役会において独立した立場から意思決定に関与する役員として、監査役会(株式会社東京証券取引所の定める独立役員1名を含む)との会合を定期的に開催し、適宜情報交換・認識の共有を図っております。内部監査状況、監査役監査状況、会計監査状況及びその結果等につきましては、その会合において報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能として連携を図っております。
また、社外監査役は、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性確保に努めております。