有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2019/02/21 15:33
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 271,999,728円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 888,888株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注)1 平成31年2月21日(木)開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ。)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式(以下「本自己株式」といいます。)を処分する方法(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 当社は、普通株式と異なる種類の株式として、A種優先株式についての定めを定款に定めております。単元株式数については、普通株式は100株、A種優先株式は1株としております。また、A種優先株式を有する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
4 振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 金銭以外の財産を出資の目的としており、発行価額の総額と同額をその価額とするスターフェスティバル株式会社(以下「スターフェスティバル社」といいます。)D種優先株式及びピーシーフェーズ株式会社(以下、「ピーシーフェーズ社」といい、スターフェスティバル社及びピーシーフェーズ社を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)普通株式が当該財産となります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 888,888株 | 271,999,728 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 888,888株 | 271,999,728 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 金銭以外の財産を出資の目的としており、発行価額の総額と同額をその価額とするスターフェスティバル株式会社(以下「スターフェスティバル社」といいます。)D種優先株式及びピーシーフェーズ株式会社(以下、「ピーシーフェーズ社」といい、スターフェスティバル社及びピーシーフェーズ社を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)普通株式が当該財産となります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額に相当する現物出資財産を給付するものとします。
3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行われないことになります。
4 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 306 | - | 1株 | 平成31年3月29日(金) | - | 平成31年3月29日(金) |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額に相当する現物出資財産を給付するものとします。
3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行われないことになります。
4 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| シダックス株式会社 経営企画本部 | 東京都渋谷区神南一丁目12番10号 |
割当予定先の状況
① スターフェスティバル株式会社
(注) スターフェスティバル社の概要及び提出者とスターフェスティバル社との間の関係は、平成30年6月30日現在におけるものです。
② ピーシーフェーズ株式会社
(注) ピーシーフェーズ社の概要及び提出者とピーシーフェーズ社との間の関係は、平成30年12月31日現在におけるものです。
c 割当予定先の選定理由
① スターフェスティバル社
割当予定先としてスターフェスティバル社を選定した理由は次のとおりです。
スターフェスティバル社は、「ごちそうで人々をより幸せに」を企業理念に、「新たな食文化を創造する」をビジョンに掲げ、インターネットによる注文を受けて全国の提携レストランから法人・団体向けにお弁当・ケータリングサービスを宅配する「ごちクル」、同商品の宅配先現地での小口販売までを手掛ける「シャショクル」を主力事業とし、テクノロジーを通じてレストランの中食・EC参入及び運用を支援するサービス等を全国に展開する企業です。
他方、当社グループは、グループの根源的価値観である「はぐくむ、たいせつなことのすべて」を企業理念に掲げ、事業活動を通して、これからも生きるための基本となる「食」の安全を守り、生きることを幸福につなげる「人と人の絆」を支え、真心を込めて世の中の「大切なこと」を提供し続けたいと考えております。かかる基本理念を実現するための中期経営戦略として、当社は、2017年度より、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めてまいりました。このような状況下、当社の主力事業である給食事業については、今後の社会全体の動きとして給食自体の廃止や食堂の廃止等も想定し得る中で、現状の顧客にいかに引き続き食事を提供していくかを検討していたところ、当社は、2018年10月下旬に、取引銀行からスターフェスティバル社をご紹介頂きました。スターフェスティバル社と当社の間で話し合いを重ねる中で、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用することで、相互の事業にシナジーを生み出すことができると考えるに至りました。
そのため、当社及びスターフェスティバル社は、双方の飲食サービスのさらなる拡充を図るため、2018年12月上旬から、当社が49%を出資するJVを共同で設立することを柱とする、業務提携を行うことにつき協議を継続しております。
当該業務提携においては、テレワーク、リモートワーク等の新たな働き方に応じて、オフィス、工場等での喫食シーンにおける新たなサービスの提供、クライアント向けのフードデリバリーサービスの拡充を目指しております。具体的には、JVにおいて、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用し、スターフェスティバル社の主力事業である「ごちクル」、「シャショクル」等の販売拡大や新たなインターネットサービスを、JV自らの事業として展開するとともに、当社は、JVのサービスを、グループ会社の新たなサービスとして、当社の既存顧客及び新規顧客に向けて提供することが可能となります。また、当社グループが持つノウハウ(食材、消耗品)等により、スターフェスティバル社の加盟レストランへのサービス向上(品質管理・衛生基準)にも繋がることが見込まれております。かかる業務提携は、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資するものと考えております。
かかる業務提携を円滑、緊密かつ効率的に実現するために、当社は、スターフェスティバル社との間の相互の企業価値向上に対するインセンティブを付与することとし、相互に資本提携を行うことが望ましいと判断するに至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、スターフェスティバル社が新たに発行するD種優先株式を対価として、スターフェスティバル社に割り当てることとし、当社及びスターフェスティバル社が相互に株式を持ち合うことといたしました。スターフェスティバル社のD種優先株式については、①配当においてA種優先株式及び普通株式に優先し、B種優先株式及びC種優先株式と同順位で配当を受領できること、②残余財産の分配に際してA種優先株式に劣後するものの、普通株式に優先し、(分配比率に差が設けられているものの)B種優先株式及びC種優先株式と同順位で残余財産の分配を受領できること、③B種優先株式及びC種優先株式と同様に普通株式を対価とする取得請求権が付与されていること、④A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式と同様にスターフェスティバル社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合において金銭を対価とする取得請求権が付与されていること、⑤スターフェスティバル社が株式上場する場合において普通株式を対価とする取得条項が存在すること等の理由により、スターフェスティバル社の普通株式と比較して有利であり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考えられたことから、当社はスターフェスティバル社のD種優先株式を取得するものです。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであります。
② ピーシーフェーズ社
割当予定先としてピーシーフェーズ社を選定した理由は次のとおりです。
ピーシーフェーズ社は、「豊かなパーソナルコミュニケーション社会の創造に向け、自由な発想と一歩先をゆく行動で価値あるソリューション、サービスの実現を目指します。」を企業理念に掲げ、アプリケーションないしソフトウェアの開発、動画メールサービス「Vmail」の提供やデジタルマーケティングの企画・開発・運営等を行う企業で、昨年、人材育成クラウドサービス「shouin」をリリースし、Edtech(Education Technology)事業に本格参入しています。
当社は、2015年頃、当社従業員を通じてピーシーフェーズ社との間で取引を開始し、2016年には当社グループ会社であるエス・アイテックス株式会社のレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォンアプリ版の開発及びその後の保守管理を委託し、2018年には当社の健康管理アプリのシステム開発を委託する等、ピーシーフェーズ社とは現在に至るまで良好な取引関係を有しております。
当社は、①に記載のとおり、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めていく中で、誰もが利用可能なヘルスケアプラットフォームの提供を企図しているところ、当該プラットフォームの構築ないし開発について、ピーシーフェーズ社にご協力頂き、従前のB to Cビジネスのみならず、B to Bビジネスにおいても同社と協業することを検討しております。
また、当社は、ピーシーフェーズ社が提供する人材育成クラウドサービス「shouin」を自社の人材育成ツールとして導入し、当社が得意とするトータルアウトソーシングにおいて重要となる、当社の人材育成レベルの平準化を推進すると同時に、当社の顧客に対して「shouin」を販売するための営業活動につき、ピーシーフェーズ社から業務委託を受けることを検討しております。
これらの取引により、当社の事業が拡大することが見込まれ、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資するものと考えております。
かかる取引関係を円滑、緊密かつ効率的に実現するため、特に、ヘルスケアプラットフォームの開発に当たって、ピーシーフェーズ社の純資産を増強し、開発人員リソースの確保による開発スピードの向上を促進する観点から、当社がピーシーフェーズ社に対して当社株式を割り当てることが望ましいと判断するに至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、ピーシーフェーズ社が新たに発行する普通株式を対価として、ピーシーフェーズ社に割り当てることとし、当社がピーシーフェーズ社の株式を保有することといたしました。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであります。
d 割り当てようとする株式の数
スターフェスティバル社 当社普通株式 562,091株
ピーシーフェーズ社 当社普通株式 326,797株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、金銭以外の財産であるスターフェスティバル社のD種優先株式(1,720株)及びピーシーフェーズ社の普通株式(4,546株)(発行概要:募集株式の種類及び数(普通株式4,546株)、募集株式の発行方法(第三者割当とします。)、募集株式の払込金額(金99,999,882円。ただし、その全額につき当社の普通株式の現物出資によります。)、募集株式と引換えにする現物出資財産の給付期日(2019年3月29日)、増加する資本金の額及び資本準備金の額(資本金49,999,941円、資本準備金49,999,941円))を出資の目的とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。スターフェスティバル社のD種優先株式及びピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定の詳細は、以下のとおりとなります。
① スターフェスティバル社
スターフェスティバル社のD種優先株式の価値算定については、独自に専門の第三者調査機関である株式会社Stand by C(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング17階、代表者:代表取締役 松本久幸。以下「Stand by C」といいます。)に算定を依頼し、DCF法による株式価値算定の結果、1株当たりの株式価値算定レンジとして、最小値98,672円、代表値107,672円及び最大値118,272円との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。Stand by Cは、当該株式価値の算定に際して、D種優先株式については上記のとおり、当社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合における金銭を対価とする取得請求権が付与されているものの、当該事象が生じる可能性は未知数であるのに対して、スターフェスティバル社の株式上場時に普通株式に転換する蓋然性がより高いと考えられることから、普通株式に転換することを前提に、株式価値を算定いたしました。
上記DCF法による算定の基礎となるスターフェスティバル社の財務予測には、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、スターフェスティバル社では、2019年6月期は、これまでの配送インフラ整備の先行投資の完了から、費用先行が一巡し、配送インフラ稼働率向上による急速な利益率向上に加え、配送品質の改善による既存顧客企業のリピート率の向上を通じた既存サービスの黒字化を進めています。その結果、2018年6月期の営業損失からの大幅改善を見込んでおります。2020年6月期以降は、2019年6月期と比較して、都市部での加盟飲食店の増加並びに「ごちクル」(スポット利用事業所数)及び「シャショクル」(定期宅配契約事業所数)各事業のユーザー(喫食企業)の増加を通じて、配送稼働率の改善と損益分岐点突破後の大幅増益を見込んでおります。
当社としましては、スターフェスティバル社から、1株当たり100,000円での割当ての打診を受けたところ、当該金額が上記株式価値試算結果報告書記載のレンジの最小値に近しい数値であることから、合理的であるものと判断し、スターフェスティバル社のD種優先株式の価値を1株当たり金100,000円と算定いたしました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、1,720株の合計金額を171,999,846円と算定いたしました。
② ピーシーフェーズ社
ピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定については、同じくStand by Cに算定を依頼し、DCF法による株式価値算定の結果、事業計画に基づき3つのシナリオ((ⅰ)2019年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2020年12月期及び2021年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である2019年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ダウンサイドケース」といいます。)、(ⅱ)2019年12月期及び2020年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2021年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である2020年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ベースケース」といいます。)及び(ⅲ)2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期のいずれについてもピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現される場合(以下「アップサイドケース」といいます。))を想定した上で、1株当たりの株式価値算定レンジとして、ダウンサイドケースにおいては最小値14,772円、代表値16,144円、最大値17,728円、ベースケースにおいては最小値29,068円、代表値31,439円、最大値34,104円、アップサイドケースにおいては、最小値40,583円、代表値43,806円、最大値47,462円との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。
上記DCF法による算定の基礎となるピーシーフェーズ社の財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ピーシーフェーズ社では、2018年12月期は、2017年12月期と比較して、受託案件におけるコスト効率化の実現(内製化による外注費削減)による営業利益にプラス影響を与える要因もあったものの、HRテック(Human Resource Technology)事業への転換による売上の一時的な減少及び当該事業に対する投資から、営業利益で約15百万円の減益を見込んでおります。一方で、2019年12月期は、2018年12月期と比較してHRテック事業の大幅な売上増を想定していること、及び受託開発事業の増収と各プロジェクトの原価管理を徹底することより、営業利益で319%の大幅な増益を見込んでおります。2020年12月期は、前事業年度までに見込んでいたHRテック事業の伸びが更に期待されるため、前事業年度と比較して営業利益で67%の大幅な増益を見込んでおります。2021年12月期は、HRテック事業のみならず、デジタルマーケット事業、開発事業及び売上原価・販管費を含めた全てのコスト削減を推進し、前事業年度と比較して営業利益で55%の大幅な増益を見込んでおります。また、ピーシーフェーズ社は、将来の資金調達予定はなく、当該財務予測ではそれを考慮する一方で、将来的な当社とのB to Bビジネスの協業に伴って生じることが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
上記の株式価値の算定に加え、ピーシーフェーズ社は、2018年9月26日付で、当社以外の第三者に対して普通株式を発行しており、その発行価額は1株当たり22,000円とのことです。当社としましては、当該第三者に対する発行価額が、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるベースケースの最小値を下回っていること、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるダウンサイドケースの最大値を上回っているものの、ピーシーフェーズ社の業績の予測において、ダウンサイドケースに至る蓋然性は低いと考えられることから、合理的であるものと判断し、ピーシーフェーズ社の普通株式の価値を1株当たり金22,000円と算定いたしました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、4,546株の合計金額を99,999,882円と算定いたしました。
③ 払込みに要する財産の存在についての確認内容等
当社は、スターフェスティバル社については、2019年1月22日付開催の株主総会及び2019年3月11日付開催予定の取締役会に係る議事録を通じて、スターフェスティバル社において現物出資の目的とされるD種優先株式の2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。また、ピーシーフェーズ社については、2019年3月15日付開催予定の取締役会及び同月25日付開催予定の株主総会に係る議事録を通じて、ピーシーフェーズ社において現物出資の目的とされる普通株式の2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。
なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本自己株式処分において割当予定先に対して割り当てる株式の総数は888,888株であり、平成30年9月30日現在の当社の発行済株式総数の10分の1を超えないことから、当該検査役による調査は不要となります。
g 割当予定先の実態
① スターフェスティバル社
当社は、本自己株式の割当予定先であるスターフェスティバル社、同社の役員又は主要株主(以下「スターフェスティバル社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びスターフェスティバル社等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:東京都港区虎ノ門三丁目7-12 虎ノ門アネックス6階、代表者:代表取締役 古野啓介。以下「JPリサーチ&コンサルティング」といいます。)に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、スターフェスティバル社等が反社会的勢力である、又はスターフェスティバル社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社はスターフェスティバル社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
② ピーシーフェーズ社
当社は、本自己株式の割当予定先であるピーシーフェーズ社、同社の役員又は主要株主(以下「ピーシーフェーズ社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ピーシーフェーズ社等が反社会的勢力である、又はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
| a 割当予定先の概要 | |
| 名称 | スターフェスティバル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 岸田 祐介 |
| 資本金 | 100百万円(平成30年6月30日現在) |
| 事業の内容 | フードデリバリー総合ECモール「ごちクル」の運営及びレストラン向け中食・EC参入支援サービス「スタートデリバリー」の販売事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 岸田 祐介 41.59% アスクル株式会社 12.60% ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 7.89% Globis Fund III,L.P. 7.03% 小澤 隆生 5.56% 岸田 真吉 5.56% AT-I投資事業有限責任組合 5.00% キッコーマン株式会社 3.71% ココネット株式会社 3.71% 株式会社クレディセゾン 2.22% (平成30年6月30日現在) |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) スターフェスティバル社の概要及び提出者とスターフェスティバル社との間の関係は、平成30年6月30日現在におけるものです。
② ピーシーフェーズ株式会社
| a 割当予定先の概要 | |
| 名称 | ピーシーフェーズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前六丁目19番20号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 吉田 和弘 |
| 資本金 | 158百万円(平成30年12月31日現在) |
| 事業の内容 | コンピューターソフトウェアの開発事業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 吉田 和弘 51.69% 末岡 由紀 15.88% 傳田 信行 3.75% 株式会社サイバーエージェント 3.28% 株式会社きちり 3.13% 小田垣 和也 2.81% 株式会社SRI 2.06% 伊藤 博和 1.88% 梅津 秀樹 1.88% 株式会社シーエー・モバイル 1.25% (平成30年12月31日現在) |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社グループ会社のエス・アイテックス株式会社がピーシーフェーズ社に対してレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォン版アプリの開発及び保守管理を委託しております。また、当社がピーシーフェーズ社に対して、健康管理アプリのシステム開発を委託しております。 |
(注) ピーシーフェーズ社の概要及び提出者とピーシーフェーズ社との間の関係は、平成30年12月31日現在におけるものです。
c 割当予定先の選定理由
① スターフェスティバル社
割当予定先としてスターフェスティバル社を選定した理由は次のとおりです。
スターフェスティバル社は、「ごちそうで人々をより幸せに」を企業理念に、「新たな食文化を創造する」をビジョンに掲げ、インターネットによる注文を受けて全国の提携レストランから法人・団体向けにお弁当・ケータリングサービスを宅配する「ごちクル」、同商品の宅配先現地での小口販売までを手掛ける「シャショクル」を主力事業とし、テクノロジーを通じてレストランの中食・EC参入及び運用を支援するサービス等を全国に展開する企業です。
他方、当社グループは、グループの根源的価値観である「はぐくむ、たいせつなことのすべて」を企業理念に掲げ、事業活動を通して、これからも生きるための基本となる「食」の安全を守り、生きることを幸福につなげる「人と人の絆」を支え、真心を込めて世の中の「大切なこと」を提供し続けたいと考えております。かかる基本理念を実現するための中期経営戦略として、当社は、2017年度より、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めてまいりました。このような状況下、当社の主力事業である給食事業については、今後の社会全体の動きとして給食自体の廃止や食堂の廃止等も想定し得る中で、現状の顧客にいかに引き続き食事を提供していくかを検討していたところ、当社は、2018年10月下旬に、取引銀行からスターフェスティバル社をご紹介頂きました。スターフェスティバル社と当社の間で話し合いを重ねる中で、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用することで、相互の事業にシナジーを生み出すことができると考えるに至りました。
そのため、当社及びスターフェスティバル社は、双方の飲食サービスのさらなる拡充を図るため、2018年12月上旬から、当社が49%を出資するJVを共同で設立することを柱とする、業務提携を行うことにつき協議を継続しております。
当該業務提携においては、テレワーク、リモートワーク等の新たな働き方に応じて、オフィス、工場等での喫食シーンにおける新たなサービスの提供、クライアント向けのフードデリバリーサービスの拡充を目指しております。具体的には、JVにおいて、当社の顧客基盤、営業網等、及びスターフェスティバル社の加盟レストラン網、配送ノウハウ、IT(受発注システム等)等を利活用し、スターフェスティバル社の主力事業である「ごちクル」、「シャショクル」等の販売拡大や新たなインターネットサービスを、JV自らの事業として展開するとともに、当社は、JVのサービスを、グループ会社の新たなサービスとして、当社の既存顧客及び新規顧客に向けて提供することが可能となります。また、当社グループが持つノウハウ(食材、消耗品)等により、スターフェスティバル社の加盟レストランへのサービス向上(品質管理・衛生基準)にも繋がることが見込まれております。かかる業務提携は、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資するものと考えております。
かかる業務提携を円滑、緊密かつ効率的に実現するために、当社は、スターフェスティバル社との間の相互の企業価値向上に対するインセンティブを付与することとし、相互に資本提携を行うことが望ましいと判断するに至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、スターフェスティバル社が新たに発行するD種優先株式を対価として、スターフェスティバル社に割り当てることとし、当社及びスターフェスティバル社が相互に株式を持ち合うことといたしました。スターフェスティバル社のD種優先株式については、①配当においてA種優先株式及び普通株式に優先し、B種優先株式及びC種優先株式と同順位で配当を受領できること、②残余財産の分配に際してA種優先株式に劣後するものの、普通株式に優先し、(分配比率に差が設けられているものの)B種優先株式及びC種優先株式と同順位で残余財産の分配を受領できること、③B種優先株式及びC種優先株式と同様に普通株式を対価とする取得請求権が付与されていること、④A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式と同様にスターフェスティバル社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合において金銭を対価とする取得請求権が付与されていること、⑤スターフェスティバル社が株式上場する場合において普通株式を対価とする取得条項が存在すること等の理由により、スターフェスティバル社の普通株式と比較して有利であり、当社の企業価値及び株式価値の向上に資すると考えられたことから、当社はスターフェスティバル社のD種優先株式を取得するものです。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであります。
② ピーシーフェーズ社
割当予定先としてピーシーフェーズ社を選定した理由は次のとおりです。
ピーシーフェーズ社は、「豊かなパーソナルコミュニケーション社会の創造に向け、自由な発想と一歩先をゆく行動で価値あるソリューション、サービスの実現を目指します。」を企業理念に掲げ、アプリケーションないしソフトウェアの開発、動画メールサービス「Vmail」の提供やデジタルマーケティングの企画・開発・運営等を行う企業で、昨年、人材育成クラウドサービス「shouin」をリリースし、Edtech(Education Technology)事業に本格参入しています。
当社は、2015年頃、当社従業員を通じてピーシーフェーズ社との間で取引を開始し、2016年には当社グループ会社であるエス・アイテックス株式会社のレシピサイト「ソラレピ」のスマートフォンアプリ版の開発及びその後の保守管理を委託し、2018年には当社の健康管理アプリのシステム開発を委託する等、ピーシーフェーズ社とは現在に至るまで良好な取引関係を有しております。
当社は、①に記載のとおり、新5カ年中期経営計画を開始し、健康創造企業・社会問題解決型企業である「ソーシャル・ウェルネス・カンパニー」の構築を進めていく中で、誰もが利用可能なヘルスケアプラットフォームの提供を企図しているところ、当該プラットフォームの構築ないし開発について、ピーシーフェーズ社にご協力頂き、従前のB to Cビジネスのみならず、B to Bビジネスにおいても同社と協業することを検討しております。
また、当社は、ピーシーフェーズ社が提供する人材育成クラウドサービス「shouin」を自社の人材育成ツールとして導入し、当社が得意とするトータルアウトソーシングにおいて重要となる、当社の人材育成レベルの平準化を推進すると同時に、当社の顧客に対して「shouin」を販売するための営業活動につき、ピーシーフェーズ社から業務委託を受けることを検討しております。
これらの取引により、当社の事業が拡大することが見込まれ、当社の企業価値ひいては株式価値の向上に資するものと考えております。
かかる取引関係を円滑、緊密かつ効率的に実現するため、特に、ヘルスケアプラットフォームの開発に当たって、ピーシーフェーズ社の純資産を増強し、開発人員リソースの確保による開発スピードの向上を促進する観点から、当社がピーシーフェーズ社に対して当社株式を割り当てることが望ましいと判断するに至りました。具体的には、当社の保有する自己株式を、ピーシーフェーズ社が新たに発行する普通株式を対価として、ピーシーフェーズ社に割り当てることとし、当社がピーシーフェーズ社の株式を保有することといたしました。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであります。
d 割り当てようとする株式の数
スターフェスティバル社 当社普通株式 562,091株
ピーシーフェーズ社 当社普通株式 326,797株
e 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意向である旨を確認しております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から2年以内に本自己株式処分により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f 払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、金銭以外の財産であるスターフェスティバル社のD種優先株式(1,720株)及びピーシーフェーズ社の普通株式(4,546株)(発行概要:募集株式の種類及び数(普通株式4,546株)、募集株式の発行方法(第三者割当とします。)、募集株式の払込金額(金99,999,882円。ただし、その全額につき当社の普通株式の現物出資によります。)、募集株式と引換えにする現物出資財産の給付期日(2019年3月29日)、増加する資本金の額及び資本準備金の額(資本金49,999,941円、資本準備金49,999,941円))を出資の目的とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。スターフェスティバル社のD種優先株式及びピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定の詳細は、以下のとおりとなります。
① スターフェスティバル社
スターフェスティバル社のD種優先株式の価値算定については、独自に専門の第三者調査機関である株式会社Stand by C(住所:東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 霞が関ビルディング17階、代表者:代表取締役 松本久幸。以下「Stand by C」といいます。)に算定を依頼し、DCF法による株式価値算定の結果、1株当たりの株式価値算定レンジとして、最小値98,672円、代表値107,672円及び最大値118,272円との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。Stand by Cは、当該株式価値の算定に際して、D種優先株式については上記のとおり、当社が吸収分割、事業譲渡等により主たる事業の全部を第三者に承継又は譲渡した場合における金銭を対価とする取得請求権が付与されているものの、当該事象が生じる可能性は未知数であるのに対して、スターフェスティバル社の株式上場時に普通株式に転換する蓋然性がより高いと考えられることから、普通株式に転換することを前提に、株式価値を算定いたしました。
上記DCF法による算定の基礎となるスターフェスティバル社の財務予測には、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、スターフェスティバル社では、2019年6月期は、これまでの配送インフラ整備の先行投資の完了から、費用先行が一巡し、配送インフラ稼働率向上による急速な利益率向上に加え、配送品質の改善による既存顧客企業のリピート率の向上を通じた既存サービスの黒字化を進めています。その結果、2018年6月期の営業損失からの大幅改善を見込んでおります。2020年6月期以降は、2019年6月期と比較して、都市部での加盟飲食店の増加並びに「ごちクル」(スポット利用事業所数)及び「シャショクル」(定期宅配契約事業所数)各事業のユーザー(喫食企業)の増加を通じて、配送稼働率の改善と損益分岐点突破後の大幅増益を見込んでおります。
当社としましては、スターフェスティバル社から、1株当たり100,000円での割当ての打診を受けたところ、当該金額が上記株式価値試算結果報告書記載のレンジの最小値に近しい数値であることから、合理的であるものと判断し、スターフェスティバル社のD種優先株式の価値を1株当たり金100,000円と算定いたしました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、1,720株の合計金額を171,999,846円と算定いたしました。
② ピーシーフェーズ社
ピーシーフェーズ社の普通株式の価値算定については、同じくStand by Cに算定を依頼し、DCF法による株式価値算定の結果、事業計画に基づき3つのシナリオ((ⅰ)2019年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2020年12月期及び2021年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である2019年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ダウンサイドケース」といいます。)、(ⅱ)2019年12月期及び2020年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現されるものの、2021年12月期についてはピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値より低い数値である2020年12月期に係る事業計画値が継続する場合(以下「ベースケース」といいます。)及び(ⅲ)2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期のいずれについてもピーシーフェーズ社の当該事業年度に係る事業計画値が実現される場合(以下「アップサイドケース」といいます。))を想定した上で、1株当たりの株式価値算定レンジとして、ダウンサイドケースにおいては最小値14,772円、代表値16,144円、最大値17,728円、ベースケースにおいては最小値29,068円、代表値31,439円、最大値34,104円、アップサイドケースにおいては、最小値40,583円、代表値43,806円、最大値47,462円との株式価値試算結果報告書を受領いたしました。
上記DCF法による算定の基礎となるピーシーフェーズ社の財務予測には、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ピーシーフェーズ社では、2018年12月期は、2017年12月期と比較して、受託案件におけるコスト効率化の実現(内製化による外注費削減)による営業利益にプラス影響を与える要因もあったものの、HRテック(Human Resource Technology)事業への転換による売上の一時的な減少及び当該事業に対する投資から、営業利益で約15百万円の減益を見込んでおります。一方で、2019年12月期は、2018年12月期と比較してHRテック事業の大幅な売上増を想定していること、及び受託開発事業の増収と各プロジェクトの原価管理を徹底することより、営業利益で319%の大幅な増益を見込んでおります。2020年12月期は、前事業年度までに見込んでいたHRテック事業の伸びが更に期待されるため、前事業年度と比較して営業利益で67%の大幅な増益を見込んでおります。2021年12月期は、HRテック事業のみならず、デジタルマーケット事業、開発事業及び売上原価・販管費を含めた全てのコスト削減を推進し、前事業年度と比較して営業利益で55%の大幅な増益を見込んでおります。また、ピーシーフェーズ社は、将来の資金調達予定はなく、当該財務予測ではそれを考慮する一方で、将来的な当社とのB to Bビジネスの協業に伴って生じることが期待されるシナジー効果は考慮しておりません。
上記の株式価値の算定に加え、ピーシーフェーズ社は、2018年9月26日付で、当社以外の第三者に対して普通株式を発行しており、その発行価額は1株当たり22,000円とのことです。当社としましては、当該第三者に対する発行価額が、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるベースケースの最小値を下回っていること、上記株式価値試算結果報告書記載のレンジにおけるダウンサイドケースの最大値を上回っているものの、ピーシーフェーズ社の業績の予測において、ダウンサイドケースに至る蓋然性は低いと考えられることから、合理的であるものと判断し、ピーシーフェーズ社の普通株式の価値を1株当たり金22,000円と算定いたしました。その上で、当社株式の処分価額に基づく端数を処理し、4,546株の合計金額を99,999,882円と算定いたしました。
③ 払込みに要する財産の存在についての確認内容等
当社は、スターフェスティバル社については、2019年1月22日付開催の株主総会及び2019年3月11日付開催予定の取締役会に係る議事録を通じて、スターフェスティバル社において現物出資の目的とされるD種優先株式の2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。また、ピーシーフェーズ社については、2019年3月15日付開催予定の取締役会及び同月25日付開催予定の株主総会に係る議事録を通じて、ピーシーフェーズ社において現物出資の目的とされる普通株式の2019年3月29日付発行に係る手続が適法に履践されていることを確認する予定です。
なお、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役による調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本自己株式処分において割当予定先に対して割り当てる株式の総数は888,888株であり、平成30年9月30日現在の当社の発行済株式総数の10分の1を超えないことから、当該検査役による調査は不要となります。
g 割当予定先の実態
① スターフェスティバル社
当社は、本自己株式の割当予定先であるスターフェスティバル社、同社の役員又は主要株主(以下「スターフェスティバル社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びスターフェスティバル社等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(住所:東京都港区虎ノ門三丁目7-12 虎ノ門アネックス6階、代表者:代表取締役 古野啓介。以下「JPリサーチ&コンサルティング」といいます。)に調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、スターフェスティバル社等が反社会的勢力である、又はスターフェスティバル社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社はスターフェスティバル社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
② ピーシーフェーズ社
当社は、本自己株式の割当予定先であるピーシーフェーズ社、同社の役員又は主要株主(以下「ピーシーフェーズ社等」といいます。)について、反社会的勢力であるか否か、及びピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関であるJPリサーチ&コンサルティングに調査を依頼し、同社から調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、ピーシーフェーズ社等が反社会的勢力である、又はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社はピーシーフェーズ社等が反社会的勢力と一切の関係がないと判断しております。
発行条件に関する事項
(1)処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分の処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日である平成31年2月20日までの直前22日間(15営業日)(平成31年1月30日～2月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均340円(円未満切捨て)を勘案し、金306円といたしました。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日(平成31年2月20日)の当社普通株式の終値である333円に対して、8.11%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前22日間(平成31年1月30日～2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して10.00%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前1ヶ月間(平成31年1月21日～2月20日)の当社普通株式終値単純平均339円(円未満切捨て)に対して9.73%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前3ヶ月間(平成30年11月21日～平成31年2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して10%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前6ヶ月間(平成30年8月21日～平成31年2月20日)の当社普通株式終値単純平均357円(円未満切捨て)に対して14.29%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウントとなっております。
当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である平成31年2月20日までの直前22日間(平成31年1月30日～2月20日)の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、出席した当社の監査役4名全員(うち社外監査役2名)が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、888,888株(議決権数8,888個)であり、これは平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数40,929,412株に対して2.17%(小数点以下第三位を四捨五入)(平成30年9月30日現在の総議決権数389,644個の2.28%)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は、割当予定先との業務提携を目的としており、当該業務提携は、当社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、平成30年9月30日現在の当社の発行済株式総数は、40,929,412株ですが、議決権を有しないA種優先株式が250株あること、自己株式1,941,268株を保有していること、単元未満株式数が23,562株あること、普通株式について100株を1単元とする単元株制度を採用していることから、前述の平成30年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数は389,644個です。
本自己株式処分の処分価額につきましては、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本自己株式処分に係る当社取締役会決議日の直前営業日である平成31年2月20日までの直前22日間(15営業日)(平成31年1月30日～2月20日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均340円(円未満切捨て)を勘案し、金306円といたしました。
なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前営業日(平成31年2月20日)の当社普通株式の終値である333円に対して、8.11%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前22日間(平成31年1月30日～2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して10.00%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、同直前営業日までの直前1ヶ月間(平成31年1月21日～2月20日)の当社普通株式終値単純平均339円(円未満切捨て)に対して9.73%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前3ヶ月間(平成30年11月21日～平成31年2月20日)の当社普通株式終値単純平均340円(円未満切捨て)に対して10%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウント、直前6ヶ月間(平成30年8月21日～平成31年2月20日)の当社普通株式終値単純平均357円(円未満切捨て)に対して14.29%(小数点以下第3位を四捨五入)のディスカウントとなっております。
当該処分価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である平成31年2月20日までの直前22日間(平成31年1月30日～2月20日)の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠する範囲のものであることからすれば、特に有利な処分価額に該当しないものと判断しております。
なお、本自己株式処分に係る取締役会決議に際し、出席した当社の監査役4名全員(うち社外監査役2名)が、上記指針に準拠するものであり、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、888,888株(議決権数8,888個)であり、これは平成30年9月30日現在の当社発行済株式総数40,929,412株に対して2.17%(小数点以下第三位を四捨五入)(平成30年9月30日現在の総議決権数389,644個の2.28%)(小数点以下第三位を四捨五入)の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本自己株式処分は、割当予定先との業務提携を目的としており、当該業務提携は、当社の企業価値向上に資するものと考えておりますので、本自己株式処分における株式の処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、平成30年9月30日現在の当社の発行済株式総数は、40,929,412株ですが、議決権を有しないA種優先株式が250株あること、自己株式1,941,268株を保有していること、単元未満株式数が23,562株あること、普通株式について100株を1単元とする単元株制度を採用していることから、前述の平成30年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数は389,644個です。
第三者割当後の大株主の状況
(1)普通株式
(注)1 平成30年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年9月30日現在の総議決権数(389,644個)に本自己株式処分に係る議決権数(8,888個)を加えた数を分母として算定しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 志太ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町4番1号ニューオータニビジネスコート10階 | 12,016,774 | 30.84% | 12,016,774 | 30.15% |
| 株式会社シダ・セーフティ・サービス | 東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3 | 1,777,800 | 4.56% | 1,777,800 | 4.46% |
| 志太 勤一 | 東京都渋谷区 | 1,225,856 | 3.15% | 1,225,856 | 3.08% |
| 志太 勤 | 東京都調布市 | 1,203,332 | 3.09% | 1,203,332 | 3.02% |
| 国分グループ本社株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目1番1号 | 840,500 | 2.16% | 840,500 | 2.11% |
| エスディーアイ株式会社 | 東京都中央区銀座二丁目8番9号 | 820,000 | 2.10% | 820,000 | 2.06% |
| 志太 正次郎 | 山梨県甲斐市 | 604,926 | 1.55% | 604,926 | 1.52% |
| スターフェスティバル株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 | ― | ― | 562,091 | 1.41% |
| ブラザー工業株式会社 | 愛知県名古屋市瑞穂区苗代町15番1号 | 500,000 | 1.28% | 500,000 | 1.25% |
| 志太 富路 | 東京都調布市 | 380,984 | 0.98% | 380,984 | 0.96% |
| 計 | - | 19,370,172 | 49.71% | 19,932,263 | 50.01% |
(注)1 平成30年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
2 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成30年9月30日現在の総議決権数(389,644個)に本自己株式処分に係る議決権数(8,888個)を加えた数を分母として算定しております。
(2)A種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 165 | ― | 165 | ― |
| ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 85 | ― | 85 | ― |
| 計 | ― | 250 | ― | 250 | ― |
追完情報
第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
2 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)の提出日(平成30年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成30年6月28日提出臨時報告書)
1 提出理由
平成30年6月28日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成30年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本準備金の額の減少の件
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることにより、配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金4,686,465,943円のうち4,075,000,000円
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
平成30年6月29日
第2号議案 定款一部変更の件
事業会社の事業内容の明確化を図り、今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するものであります。また、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、新たな種類の株式としてA種種類株式を発行することを可能とする規定を新設し、その他所要の変更を行うものであります。
第3号議案 第三者割当による優先株式発行の件
第三者割当による優先株式を発行するものであります。
第4号議案 取締役7名選任の件
取締役として、志太勤一、志太勤、竹下俊二、関口昌太朗、山本大介、森下哲好及び川井真を選任するものであります。
第5号議案 監査役2名選任の件
監査役として、祝迫修及び北本幸仁を選任するものであります。
第6号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、風間眞一を選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(平成30年8月2日提出臨時報告書)
1 提出理由
当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
平成30年5月30日
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、レストランカラオケ事業の相互発展に向け、株式会社B&Vと資本業務提携契約を締結すること、及び当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社(以下「SC社」という。)の持分81%及び当社が保有するSC社の関連会社であるシダックストラベラーズコミュニティー株式会社への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年3月期第1四半期の連結決算において、特別損失を43億円計上する見込みであり、また、平成31年3月期第1四半期の個別決算において、特別損失を38億円計上する見込みであります。
(平成30年11月1日提出臨時報告書)
1 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
平成30年11月1日
(2)当該事象の内容
当社が所有する主にケータイ会員管理システムの用に供する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を特別損失に計上いたしました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年3月期第2四半期連結累計期間において、減損損失188百万円を特別損失に計上する見込みであります。
3 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)に記載された「発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在までの間において、次のとおり資本金等に増減が生じております。
(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を4,075百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
2 有償第三者割当 250株
割当先 UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合
発行価格 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
3 会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,250百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)及び四半期報告書(第18期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在においても変更の必要はないと判断しております。
2 臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)の提出日(平成30年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(平成30年6月28日提出臨時報告書)
1 提出理由
平成30年6月28日開催の当社第17回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
平成30年6月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本準備金の額の減少の件
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少させ、その他資本剰余金を増加させることにより、配当原資(分配可能額)の準備その他今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金4,686,465,943円のうち4,075,000,000円
② 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
平成30年6月29日
第2号議案 定款一部変更の件
事業会社の事業内容の明確化を図り、今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加するものであります。また、今後の機動的な資本政策に備えることを目的として、新たな種類の株式としてA種種類株式を発行することを可能とする規定を新設し、その他所要の変更を行うものであります。
第3号議案 第三者割当による優先株式発行の件
第三者割当による優先株式を発行するものであります。
第4号議案 取締役7名選任の件
取締役として、志太勤一、志太勤、竹下俊二、関口昌太朗、山本大介、森下哲好及び川井真を選任するものであります。
第5号議案 監査役2名選任の件
監査役として、祝迫修及び北本幸仁を選任するものであります。
第6号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、風間眞一を選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果 (賛成の割合) |
| 第1号議案 | |||||
| 資本準備金の額の減少の件 | 213,157 | 1,694 | 0 | (注)1 | 可決(99.21%) |
| 第2号議案 | |||||
| 定款一部変更の件 | 212,514 | 2,337 | 0 | (注)2 | 可決(98.91%) |
| 第3号議案 | |||||
| 第三者割当による優先株式発行の件 | 212,299 | 2,547 | 0 | (注)2 | 可決(98.81%) |
| 第4号議案 | |||||
| 取締役7名選任の件 | |||||
| 志太 勤一 | 207,454 | 7,397 | 0 | 可決(96.56%) | |
| 志太 勤 | 210,178 | 4,673 | 0 | 可決(97.83%) | |
| 竹下 俊二 | 212,023 | 2,828 | 0 | 可決(98.68%) | |
| 関口 昌太朗 | 211,909 | 2,942 | 0 | (注)3 | 可決(98.63%) |
| 山本 大介 | 211,936 | 2,915 | 0 | 可決(98.64%) | |
| 森下 哲好 | 212,636 | 2,215 | 0 | 可決(98.97%) | |
| 川井 真 | 211,911 | 2,940 | 0 | 可決(98.63%) | |
| 第5号議案 | |||||
| 監査役2名選任の件 | |||||
| 祝迫 修 | 211,525 | 3,326 | 0 | (注)3 | 可決(98.45%) |
| 北本 幸仁 | 212,811 | 2,040 | 0 | 可決(99.05%) | |
| 第6号議案 | |||||
| 補欠監査役1名選任の件 | |||||
| 風間 眞一 | 211,319 | 3,532 | 0 | (注)3 | 可決(98.36%) |
(注)1 出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(平成30年8月2日提出臨時報告書)
1 提出理由
当社および当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
平成30年5月30日
(2)当該事象の内容
当社は、平成30年5月30日開催の取締役会において、レストランカラオケ事業の相互発展に向け、株式会社B&Vと資本業務提携契約を締結すること、及び当社の連結子会社であるシダックス・コミュニティー株式会社(以下「SC社」という。)の持分81%及び当社が保有するSC社の関連会社であるシダックストラベラーズコミュニティー株式会社への債権を譲渡することを決議し、平成30年6月7日に譲渡を実施いたしました。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年3月期第1四半期の連結決算において、特別損失を43億円計上する見込みであり、また、平成31年3月期第1四半期の個別決算において、特別損失を38億円計上する見込みであります。
(平成30年11月1日提出臨時報告書)
1 提出理由
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該事象の発生年月日
平成30年11月1日
(2)当該事象の内容
当社が所有する主にケータイ会員管理システムの用に供する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損損失を特別損失に計上いたしました。
(3)当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、平成31年3月期第2四半期連結累計期間において、減損損失188百万円を特別損失に計上する見込みであります。
3 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第17期)に記載された「発行済株式総数、資本金等の推移」の資本金について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成31年2月21日)現在までの間において、次のとおり資本金等に増減が生じております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成30年6月29日 (注1) | ― | 40,929,162 | ― | 10,783 | △4,075 | 613 |
| 平成30年7月19日 (注2) | 250 | 40,929,412 | 1,250 | 12,033 | 1,250 | 1,863 |
| 平成30年7月19日 (注3) | ― | 40,929,412 | △1,250 | 10,783 | △1,250 | 613 |
(注)1 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を4,075百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
2 有償第三者割当 250株
割当先 UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
ブルーパートナーズ第二号投資事業有限責任組合
発行価格 1株につき10,000,000円
資本組入額 1株につき5,000,000円
3 会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ1,250百万円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第17期) | 自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日 | 平成30年6月28日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第18期第3四半期) | 自 平成30年10月1日 至 平成30年12月31日 | 平成31年2月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。