四半期報告書-第18期第3四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成31年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95%
②修正の頻度:平成31年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 217円55銭
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
11,491,611株(平成30年12月31日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数250株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の28.08%)
(4)当社の決定によるA種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項が設定されております。
3.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の平成30年5月30日付株式投資契約(以下、「本投資契約」という。)の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の(a)ないし(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の平成35年12月29日を経過した場合に限定されております。
(a)後記②の(b)又は(c)に基づき金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間の経過
(b)当社において各事業年度末を基準日とする金銭によるA種優先株式にかかる金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(c)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(d)当社が本投資契約及びそれに関連する契約(本株式譲渡等に関する契約を含む。以下同じ。)に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(e)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は435.1円となります。なお、転換価額は平成31年3月31日及びそれ以降の6ヶ月毎に、その時の時価の95%に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%です。
②合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、以下の(a)ないし(f)のいずれか一つの事象が発生するまでは、割当先は、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。
(a)平成35年6月29日の経過
(b)当社の各事業年度末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合
(c)当社の平成31年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における営業利益が2事業年度連続で赤字となる場合
(d)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(e)当社が本投資契約及びそれに関連する契約に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(f)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
③割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先がA種優先株式又はこれに付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式を保有している期間に限り、割当先の事前の承諾なく、次の行為等をしてはならない(ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しない)こととされております。
・会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
・本投資契約締結日現在、自ら行っている事業の全部又は重要な一部の中止、廃止、重要な不動産の譲渡又は譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得又は売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。ただし、本株式譲渡等に関する契約に基づくものを除く。)、重要な知的所有権又はライセンスの売却、処分又は放棄
・定款の変更(ただし、本定款変更等を除く。)
・取締役会規定又は株式取扱規程の重要な変更
・合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
・解散
・倒産手続開始の申出又は申立て
・割当先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付き社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付き社債を取得できる権利の付与
・株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
・自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。ただし、A種優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づくA種優先株式の取得及び当該株式の消却、新株予約権の行使に対応する自己株式の処分及び単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得を除く。)
・新株予約権の目的である株式数又は行使価額の調整
・単元株式数の変更
・普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当(期末日において「優先株式・普通株式配当後の剰余金分配可能額>基準価額」となるような配当を除く。)
・資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少(ただし、払込の前提条件に定める資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
・会社法第450条に定める資本金の額の増加
・会社法第451条に定める準備金の額の増加
・代表取締役の変更
・各連結会計期間の累計が下記金額を超える固定資産の取得(固定資産の取得には、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結(会計上資産計上されているか否かを問わない。)を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。当社の子会社又は関連会社に対する貸付のうち、本契約締結日時点で既になされた貸付(以下「既存貸付」という。)について当該既存貸付に係る金額の範囲内で貸し換えをする場合を除く。ファイナンス・リース契約については、会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。)
平成31年3月期:4,500百万円
平成32年3月期及びそれ以降:1,000百万円
・債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(連結子会社に対するものは除く)
・新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
・当社又は第三者の負担する債務に対し担保提供を行う場合(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
・本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
4.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株式を有する株主(以下、「第1回A種優先株主」という。)又は第1回A種優先株式の登録株式質権者(以下、「第1回A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回A種優先株式を取得した場合、当該第1回A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第1回A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成31年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第1回A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回A種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回A種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回A種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=10,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回A種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回A種優先株式の一部を取得するときは、各第1回A種優先株主から取得する第1回A種優先株式の数は、強制償還日における各第1回A種優先株主が保有する第1回A種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第1回A種優先株主に対して交付することを請求(以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、第1回A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回A種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社が第1回A種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=第1回A種優先株主が取得を請求した第1回A種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、435.1円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成31年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下、「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下、「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回A種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡による第1回A種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (平成30年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成31年2月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 40,929,162 | 40,929,162 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| A種優先株式(当該優先株式は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。) | 250 | 250 | 非上場 | (注)2～4 単元株式数1株 |
| 計 | 40,929,412 | 40,929,412 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、平成31年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の特質は以下のとおりであります。
(1)普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の基準:下記修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の95%
②修正の頻度:平成31年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日
(3)取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
①取得価額の下限 217円55銭
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
11,491,611株(平成30年12月31日現在におけるA種優先株式の発行済株式総数250株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の28.08%)
(4)当社の決定によるA種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項が設定されております。
3.A種優先株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
①合意による普通株式を対価とする取得請求の制約について
普通株式を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、普通株式を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、当社と割当先との間の平成30年5月30日付株式投資契約(以下、「本投資契約」という。)の規定により、割当先が当社普通株式を対価とするA種優先株式の取得請求権を行使できるのは、以下の(a)ないし(e)の場合を除き、発行日から5年以上後の平成35年12月29日を経過した場合に限定されております。
(a)後記②の(b)又は(c)に基づき金銭を対価とする取得請求権の発生した日から0.5年間の経過
(b)当社において各事業年度末を基準日とする金銭によるA種優先株式にかかる金銭による剰余金の配当が、2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(c)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(d)当社が本投資契約及びそれに関連する契約(本株式譲渡等に関する契約を含む。以下同じ。)に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(e)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数は、基準価額を転換価額で除して算出される株式数とし、当初転換価額は435.1円となります。なお、転換価額は平成31年3月31日及びそれ以降の6ヶ月毎に、その時の時価の95%に修正されますが、修正の下限は当初転換価額の50%です。
②合意による金銭を対価とする取得請求の制約について
金銭を対価とする取得請求権については、A種優先株式の発行要項上、A種優先株主は、いつでも、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、本投資契約の規定により、以下の(a)ないし(f)のいずれか一つの事象が発生するまでは、割当先は、A種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。
(a)平成35年6月29日の経過
(b)当社の各事業年度末日の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末に取得条項を行使した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合
(c)当社の平成31年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における営業利益が2事業年度連続で赤字となる場合
(d)発行日において、本投資契約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合(ただし、成就しない前提条件を割当先が全て書面により放棄した場合は除く。)
(e)当社が本投資契約及びそれに関連する契約に違反した場合であって、割当先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日(同日を含む。)から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合(ただし、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとする。)
(f)当社が、本株式譲渡等に関する契約の条項に違反(当該契約上の表明及び保証違反を含む。)した場合であって、当該契約の相手方から、損害賠償請求その他の法的責任追及を受けた場合
③割当先との投資契約における合意について
当社は、割当先がA種優先株式又はこれに付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により取得した当社普通株式を保有している期間に限り、割当先の事前の承諾なく、次の行為等をしてはならない(ただし、割当先は当該承諾を不合理に留保しない)こととされております。
・会社法及び定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項
・本投資契約締結日現在、自ら行っている事業の全部又は重要な一部の中止、廃止、重要な不動産の譲渡又は譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得又は売却(子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。ただし、本株式譲渡等に関する契約に基づくものを除く。)、重要な知的所有権又はライセンスの売却、処分又は放棄
・定款の変更(ただし、本定款変更等を除く。)
・取締役会規定又は株式取扱規程の重要な変更
・合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為
・解散
・倒産手続開始の申出又は申立て
・割当先以外の第三者に対する募集株式、募集新株予約権、募集新株予約権付き社債の発行又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付き社債を取得できる権利の付与
・株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て
・自己株式又は自己新株予約権の取得、処分又は消却(取得条項付株式の取得を含む。ただし、A種優先株式の取得条項又は取得請求権の行使に基づくA種優先株式の取得及び当該株式の消却、新株予約権の行使に対応する自己株式の処分及び単元未満株式の買取請求に基づく自己株式の取得を除く。)
・新株予約権の目的である株式数又は行使価額の調整
・単元株式数の変更
・普通株式を保有する株主に対する剰余金の配当(期末日において「優先株式・普通株式配当後の剰余金分配可能額>基準価額」となるような配当を除く。)
・資本金又は資本準備金若しくは利益準備金の額の減少(ただし、払込の前提条件に定める資本金及び資本準備金の額の減少を除く。)
・会社法第450条に定める資本金の額の増加
・会社法第451条に定める準備金の額の増加
・代表取締役の変更
・各連結会計期間の累計が下記金額を超える固定資産の取得(固定資産の取得には、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の取得、ファイナンス・リース契約の締結(会計上資産計上されているか否かを問わない。)を含み、長期前払費用及び繰延税金資産の計上は除く。当社の子会社又は関連会社に対する貸付のうち、本契約締結日時点で既になされた貸付(以下「既存貸付」という。)について当該既存貸付に係る金額の範囲内で貸し換えをする場合を除く。ファイナンス・リース契約については、会計上資産計上する場合においては固定資産計上額、賃貸借処理する場合においてはリース料総額をもって資産の取得額とする。)
平成31年3月期:4,500百万円
平成32年3月期及びそれ以降:1,000百万円
・債務保証又は債務引受けによる債務負担行為(連結子会社に対するものは除く)
・新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引(ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準委員会企業会計基準第10号)におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。)
・当社又は第三者の負担する債務に対し担保提供を行う場合(ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合(合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。)、及び資産取得を目的とする借入金(その借換えに係る借入金を含む。)につき当該取得資産を提供する場合を除く。)
・本優先株式の経済的価値又は当社の支払能力に悪影響を及ぼし得る行為
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3)当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(4)その他投資者の保護を図るため必要な事項
①単元株式数
A種優先株式の単元株式数は1株であります。
②議決権の有無及び内容の差異並びに理由
当社は、A種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、A種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。
③種類株主総会の決議
当社は、会社法第322条第2項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
4.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
1.剰余金の配当
(1)期末配当の基準日
当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株式を有する株主(以下、「第1回A種優先株主」という。)又は第1回A種優先株式の登録株式質権者(以下、「第1回A種優先登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
(2)期中配当
当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
(3)優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回A種優先株式1株につき、下記1.(4)に定める額の配当金(以下、「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第1回A種優先株式を取得した場合、当該第1回A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4)優先配当金の額
優先配当金の額は、第1回A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
第1回A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、第1回A種優先株式の1株当たりの払込金額に年率8.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成31年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(以下、「累積未払優先配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6)非参加条項
当会社は、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、第1回A種優先株式1株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2)残余財産分配額
①基本残余財産分配額
第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本残余財産分配額」という。)とする。
②控除価額
上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3)非参加条項
第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
第1回A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
(1)償還請求権の内容
第1回A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価として第1回A種優先株式を取得することを請求(以下、「償還請求」という。)することができる。この場合、当会社は、第1回A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下、「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第1回A種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額(以下、「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第1回A種優先株式の数は、償還請求が行われた第1回A種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)償還価額
①基本償還価額
第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下、「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=10,000,000円×(1+0.08) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額
上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済優先配当金×(1+0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3)償還請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
(1)強制償還の内容
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「強制償還日」という。)の到来をもって、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第1回A種優先株主又は第1回A種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額の金銭を交付することができる(以下、この規定による第1回A種優先株式の取得を「強制償還」という。)。なお、第1回A種優先株式の一部を取得するときは、各第1回A種優先株主から取得する第1回A種優先株式の数は、強制償還日における各第1回A種優先株主が保有する第1回A種優先株式の数に応じて比例按分した数とする。
(2)強制償還価額
①基本強制償還価額
第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下、「基本強制償還価額」という。)とする。
②控除価額
上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金(強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」という。)が存する場合には、第1回A種優先株式1株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
6.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
(1)転換請求権の内容
第1回A種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が第1回A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を第1回A種優先株主に対して交付することを請求(以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、第1回A種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った第1回A種優先株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
(2)転換請求により交付する普通株式数の算定方法
①当会社が第1回A種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、第1回A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
第1回A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=第1回A種優先株主が取得を請求した第1回A種優先株式の数
×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」(転換請求日までの間に支払われた優先配当金(転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、435.1円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、平成31年3月31日以降の毎年3月31日及び9月30日(以下それぞれ「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下、「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50%(以下、「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a)当会社は、第1回A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b)転換価額調整式により第1回A種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各第1回A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3)転換請求受付場所
東京都調布市調布ケ丘三丁目6番地3
シダックス株式会社
(4)転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
7.株式の併合又は分割
法令に別段の定めがある場合を除き、第1回A種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。第1回A種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
8.譲渡制限
譲渡による第1回A種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
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