有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及びアカウンタビリティ(説明責任)の明確化並びにスピードある意思決定と事業遂行を実現することが重要であるとの認識により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、意思決定の迅速化及び経営の透明性を確保するため、監査等委員会制度を採用しております。また、業務執行と監督の分離を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会から執行役員に対し、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、迅速な意思決定に基づく業務遂行の実現に取り組むため、本体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制は、主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として、経営会議やJ-SOX委員会等を設置しております。
取締役会は、監査等委員である社外取締役3名を含む9名の取締役で構成されます。原則として毎月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と監査等委員である社外取締役3名で構成されます。原則として毎月1回開催しており、内部監査チームと連携し、取締役の業務執行の違法性及び妥当性について監視を行い、重要な意思決定については適宜意見を述べております。
経営会議は、常勤の取締役6名と執行役員9名等で構成されます。原則として毎月1回開催しており、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の協議、進捗状況の報告・監視を行っております。
グループ戦略会議は、常勤の取締役6名と子会社役員等で構成されます。原則として隔月1回開催しており、グループ戦略に関する討議、進捗状況の報告・監視を行っております。
コンプライアンス委員会は、常勤の取締役6名と管理部門の長で構成されます。原則として毎月1回開催しており、リスクに関する発生把握及び危機管理規程の見直しについて対処しております。
サステナビリティ委員会は、常勤の取締役6名と子会社社長等で構成されます。原則として半年に1回開催しており、サステナビリティに関する全社方針や目標、マテリアリティの取締役会報告、各種施策の審議及びモニタリング等を行っております。
J-SOX委員会は、金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築関係・運営する機関であり、原則として毎月1回開催しており、内部統制運用状況の確認、内部統制上の問題点の抽出と検討を行っております。
(コーポレート・ガバナンス体制図)

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	グループ戦略会議	コンプライアンス委員会	サステナビリティ委員会	J-SOX委員会
代表取締役会長	井上 貴功	○		○	○	○	○
代表取締役社長	山根 光則	◎		○	○	○	◎
取締役	山下 智己	○		◎	○	○	○	○
取締役	小倉 功	○		○	○	○	○
取締役	道上 正人	○		○	○	○	○
取締役	小野田友彦	○	◎	○	○	○	○
社外取締役	五味 洋行	○	○
社外取締役	瀬戸川礼子	○	○
社外取締役	鈴木 実	○	○
執行役員	高尾 良平			○		◎
執行役員	平川 一			○	◎			○
執行役員	湯口 洋介			○
執行役員	成瀬 真伯			○
執行役員	佐竹 正徳			○
執行役員	小形 洋介			○
執行役員	加藤 廣治			○
執行役員	落合 努			○
執行役員	溝端 裕			○
内部監査チーム						○	○	◎
子会社役員					○		○
その他社員				○	○	○	○	○

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び関係会社における業務の適正を確保するための必要な体制を整備しております。
イ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営方針に則った「コンプライアンス方針」を定め、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規則を遵守した行動をとるための規範としており、継続的なコンプライアンス教育・研修の実施により、法令遵守意識の定着と周知徹底を図っております。
また、内部監査部門はコンプライアンス状況について監査を行い、その監査結果を社長へ報告すると共に必要に応じ改善指示を通知し、そのフォローアップを行うものとしております。
なお、法令上疑義のある行為等についての通報に応ずる内部通報制度を設け、早期に発見し是正する体制を構築するとともに、通報者の保護に十分配慮することとしております。
ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)にて記録・保存し、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制としております。文書等の管理については、文書管理及び情報セキュリティに関する規程並びに関連する諸規則等に基づき、実施される体制としております。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「危機管理規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクの発生防止及び発生時に損失を最小限に防止する体制を整えております。コンプライアンス委員会においては、リスクに関する発生把握及び危機管理規程の見直しについて対処することとしております。また、発生時につきましては「BCPマニュアル」(情報セキュリティ関係においては「ISMSマニュアル」及び「個人情報保護マニュアル」)により、早期に解決することとしております。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、業務執行における大幅な権限委譲を伴う執行役員制度の導入により、監督責任と執行責任の明確化及び業務執行の迅速化に努めております。また各執行役員は取締役会から示された経営計画の達成を担っております。
取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項が全て付議され決定されると共に業務執行状況を監督する機関と位置付け、業績進捗につきましても議論し対策を検討し運用の充実を図っております。
また、取締役及び執行役員の出席による経営会議を毎月1回定時開催しており、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の協議、進捗状況の報告、監視がなされております。
ホ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社の「関係会社管理規程」に基づき業務執行状況や損失及びリスク、法令及び定款の遵守状況等の必要事項に関して報告を求め、また当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、子会社の経営が効率的に行われる体制を確保することとしております。
ヘ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとしております。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとします。
ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の人事(任命、異動、評定、懲戒)については、監査等委員会の同意を得るものとします。
チ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
法令及び定款違反、内部通報、その他会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役及び使用人は、速やかに監査等委員へ報告を行うものとします。
リ.監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める内部通報制度規程において、監査等委員への内部通報について不利な取扱いを受けない旨を規定・施行します。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会や経営会議に出席し、監査等委員が希望するその他の重要な会議へも出席できるものとしております。また、監査等委員は、代表取締役との定期的な意見交換や会計監査人及び内部監査部門との情報交換を行い監査の実効性を確保するものとし、当社は、監査等委員の独立性を重んじ、その判断を尊重するとともに、監査が実効的に行われるために必要な協力を行うものとします。
ヲ.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及びその子会社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の強化により、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより財務報告の信頼性と適正性を確保することとしております。
ワ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。
反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス委員会による協議と対策マニュアルの整備を行っております。また、不当要求防止責任者を設置し、警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとしております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の取締役会出席状況は、次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
牛島 豊	17回	17回
井上 貴功	17回	17回
山根 光則	17回	17回
山下 智己	17回	17回
小倉 功	17回	17回
道上 正人	13回	13回
田丸 俊次	17回	17回
五味 洋行	17回	17回
瀬戸川 礼子	17回	16回
鈴木 実	17回	17回

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりです。

決議事項	定時株主総会の招集・議案、関係会社の役員人事、規程の改廃、剰余金の処分、決算短信の開示、譲渡制限付株式報酬の導入及び割当、業務適正を確保する内部統制体制の運用状況、政策保有株式の保有方針、全社に係る人事・報酬施策、会計監査人の選任・報酬、新年度予算の編成、全社に係る基本方針
報告事項	通期・四半期・月次決算の各種報告、商談の状況、関係会社の状況、監査等委員会から報告、全社スケジュール、確定拠出型年金の運用状況、取組みの進捗報告、資金の状況、J-SOX内部監査報告

(責任限定契約)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は特約部分も含め全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員、並びに子会社役員であり、すべての被保険者について、特約部分も含め保険料の全額を当社が負担しております。
(取締役の定数)
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。