当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社名古屋adM(以下、「名古屋adM」といいます。)との間で、当社を合併存続会社、名古屋adMを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社名古屋adM
本店の所在地	東京都千代田区神田富山町5番地1
代表者の氏名	代表取締役 石川 貴也
資本金の額	8百万円(2019年2月28日現在)
純資産の額	△85百万円(2019年2月28日現在)
総資産の額	71百万円(2019年2月28日現在)
事業の内容	広告代理店業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2017年2月期	2018年2月期	2019年2月期
売上高(百万円)	295	250	248
営業利益(△損失)(百万円)	△25	△3	12
経常利益(△損失)(百万円)	△28	△0	16
当期純利益(△損失)(百万円)	△28	△0	15

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アルバイトタイムス	100%(2019年2月28日現在)

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、名古屋adMの発行済株式の全てを所有しております。
人的関係	当社役員及び従業員が、名古屋adMの取締役を兼務しております。
取引関係	当社は、名古屋adMに対して商品の販売を行っております。

(2)当該吸収合併の目的
名古屋adMは、愛知県内において当社の主力商品である無料求人誌『DOMO(ドーモ)』あいち版、求人情報サイト
『DOMO NET(ドーモネット)』、合同求人チラシ『DOMO(ドーモ)リーフ』を中心に代理販売を行ってまいりました。この
度、当社は岐阜・愛知エリアにおいて収益の改善、販売エリアの拡大を図るため、2019年5月7日に合弁会社を設立
し、営業戦略の転換を図りました。それに伴い現在において当該会社は事業活動の実績はなく事実上の休眠会社と
なったため、グループ経営の効率化の観点から、本吸収合併を行うこととしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、名古屋adMを消滅会社とする吸収合併方式です。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、名古屋adMにおいては会社法第
784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも株主総会による本合併契約の承認を得ることなく実施するもの
であります。また、名古屋adMは債務超過でありますが、本合併の効力発生日前に当社の名古屋adMに対する債権を放
棄することで、名古屋adMは債務超過状態を解消し、その後本合併を行う予定です。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併に株式その他の金銭の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2019年12月12日
契約締結日 2019年12月12日
実施予定日(効力発生日) 2020年2月1日(予定)
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アルバイトタイムス
本店の所在地	東京都中央区京橋二丁目6番13号
代表者の氏名	代表取締役社長 垣内 康晴
資本金の額	455百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	無料求人情報誌の編集・発行、求人情報サイトの運営等

以 上