四半期報告書-第51期第3四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付)
当社は、2023年12月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社グループ(当社及び当社の連結子会社3社)は、中長期的な競争力の強化と成長力の維持を可能とする投資を最優先事項と捉えております。そのため、内部留保金並びにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、新規事業向けを中心とした投資に充当し、さらなる成長を図っております。一方で、株主の皆様に対してはその投資によって得られた成果、つまり連結業績に連動した利益配分を行っていくこととし、具体的には連結配当性向50%を目処に配当を行う方針です。2021年2月期においては、新型コロナウイルス感染症拡大に起因する市況の悪化から親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことを踏まえ、無配といたしましたが、黒字転換を達成した2022年2月期以降復配しております。また、2024年2月期につきましては、上記の配当方針に基づく1株当たり3円の期末配当に加え、創業50周年記念配当として1株当たり2円の配当を実施する予定であり、年間配当金額は1株当たり5円となる予定です。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに将来の経営環境の変化に対応する機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、当社普通株式を取得してきました。
このような状況の下、2023年10月4日に、当社の主要株主であり筆頭株主でもある当社の創業者の満井義政氏(以下「応募予定株主」といいます。)より、その所有する当社普通株式のすべてである6,727,400株を、現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受け、当社は、応募予定株主の意向を勘案した当社普通株式の円滑な売却機会の設定を企図しつつ、同時に、まとまった数量の当社普通株式が市場で短期間に断続的に売却された場合における当社普通株式の市場価格に与える影響並びに当社の資本効率向上及び株主の皆様への利益還元を図る観点を総合的に考慮し、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2023年10月上旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、将来の経営環境の変化に対する機動的な資本政策の遂行に寄与し、また、当社の資本効率向上及び株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。そのうえで、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び④応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年10月中旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 7,500,100株(上限)
(3)取得価額の総額 750,010,000円(上限)
(4)取得する期間 2023年12月26日から2024年2月29日
3.本公開買付けの概要
(1)買付け期間 2023年12月26日から2024年1月29日
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき、100円
(3)買付け予定数 7,500,000株
(4)公開買付開始公告日 2023年12月26日
(5)決済の開始日 2024年2月21日
(6)取得資金 自己資金