臨時報告書

当社は、平成28年5月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社役員、当社従業員及び当社子会社役員に対し、新株予約権の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき当臨時報告書を提出するものであります。

イ 銘柄 株式会社アイロムグループ 第8回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
1.新株予約権の数 11,265個
なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2,043円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価(1,204円)、行使価額(1,204円)、ボラティリティ(61.28%)、行使期間(3年)、リスクフリーレート(-0.231%)、行使条件(詳細は下記4.(6)新株予約権の行使の条件①及び②を参照)の要素を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果(2,043円)を参考に決定したものである。
3.発行価額の総額
23,014,395円
4.本新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
① 本新株予約権の目的となる株式 当社普通株式1,126,500株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
② 本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「4.(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記「4.(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、平成28年5月23日の東京証券取引所における普通取引の終値(1,204円)とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
						時 価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成29年5月16日から平成32年5月15日までとする。
但し、下記「4.(6)新株予約権の行使の条件①」に定める業績達成条件のその他特約の条件に該当する場合は、行使可能期間を平成30年5月16日から平成33年5月15日までとする。なお、業績達成条件の判定基準となる決算短信の開示に遅延が生じた場合には、遅延が生じた短信開示日の翌営業日から3年間を行使可能期間とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「4.(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記 「4.(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による本新株予約権の取得の制限
本新株予約権は譲渡することができない。
(6) 新株予約権の行使の条件
本項①に掲げる全ての条件に合致するものとし、②、③乃至④に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
①  各新株予約権者は、下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期における当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載の売上高が下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、上記「4.(3)新株予約権の行使期間」に定める期間において行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)平成29年3月期の売上高が平成28年3月期の売上高の105%を超過した場合
達成期:平成29年3月期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約:(ⅰ)の業績判定水準を満たさなかった場合、平成30年3月期の売上高が平成28年3月期の売上高の105%を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで行使できるものとし、平成28年3月期の売上高の110%を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権についてさらに50%を行使できるものとする。
(ⅱ)平成29年3月期の売上高が平成28年3月期の売上高の110%を超過した場合
達成期:平成29年3月期
行使可能割合:各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%まで
その他特約:(ⅰ)の業績判定水準を満たしかつ(ⅱ)の業績判定水準を満たさなかった場合、平成30年3月期の売上高が平成28年3月期の売上高の110%を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50%を行使できるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
③ 新株予約権者が本新株予約権を当社グループの役職員の立場から外れた際に放棄したものと見做し、放棄に該当する場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、割当日から上記「4.(3)新株予約権の行使期間」で定める期間を満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が500円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤ 当社は、平成30年3月期の決算短信開示にて本項①に定める業績判定水準を満たさなかった場合、②、③、④が生じた場合、上記「4.(3)新株予約権の行使期間」に定める行使可能期間が満了した場合、乃至下記「6.新株予約権の取得に関する事項」に定める取得条項が生じた場合、いずれの場合にも未行使で残存する新株予約権が生じた場合には、新株予約権者は以下(ⅰ)、(ⅱ)の手続きによる承認に基づき、当社が取得消却し、新株予約権と引換えに払い込まれた金銭を払戻し可能とする。
(ⅰ)代表取締役:取締役会の決議
(ⅱ)代表取締役以外の新株予約権者:代表取締役の書面による同意
5.新株予約権の割当日 平成28年6月9日
6.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり(2,043円)の価額で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「4.(1)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「4.(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「7.(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「4.(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「4.(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4.(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「4.(6)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「6.新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成28年6月9日
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社役員 5名 9,350個(935,000株)
当社従業員 5名 1,070個(107,000株)
当社子会社役員 15名 845個(84,500株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上