臨時報告書

ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年2月3日から2025年3月4日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)親会社の異動
ア 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
(ア)ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社

名称	ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社
住所	東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
代表者の氏名	代表取締役 坂本篤彦
資本金	1円
事業の内容	1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用 2.前号に付帯関連する一切の業務

(イ)ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社

名称	ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社
住所	東京都港区虎ノ門五丁目1番4号
代表者の氏名	代表取締役 坂本篤彦
資本金	1円
事業の内容	1.株式、社債等の有価証券への投資、保有及び運用 2.前号に付帯関連する一切の業務

イ 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(ア)ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	89,434個 (-)	73.88% (-)

(イ)ビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	- (89,434個)	- (73.88%)

(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2025年2月7日に提出した「2025年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数(12,338,365株)から当社が所有する自己株式数(233,112株)を控除した株式数(12,105,253株)に係る議決権の数(121,052個)を分母として計算しております。以下同じです。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注3) ()内は、間接所有分を記載しております。
ウ 当該異動の理由及びその年月日
(ア)異動の理由
当社は、2025年3月4日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式8,943,452株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限(6,415,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年3月11日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることになるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。これに伴い、公開買付者は親会社であるビー・エックス・ジェイ・ビー・ワン・ホールディング株式会社も、公開買付者を通じて当社株主を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
(イ)異動の年月日(予定)
2025年3月11日(本公開買付けの決済の開始日)

(2)主要株主の異動
ア 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
ビー・エックス・ジェイ・ビー・ツー・ホールディング株式会社
イ 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	89,434個	73.88%

ウ 当該異動の年月日(予定)
2025年3月11日(本公開買付けの決済の開始日)
エ その他の事項
本臨時報告書提出日現在の資本金の額 3,899百万円
本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 12,338,365株
以 上