半期報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2025年11月7日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として行われる株式会社Color(以下「公開買付者」といいます。)による当社が発行する普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経て、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)名称		株式会社Color
(2)所在地		東京都中央区日本橋三丁目2番14号
(3)代表者の役職・氏名		村上美晴(注2)
(4)事業内容		当社株式及び本新株予約権を取得及び保有すること
(5)資本金		5,000円
(6)設立年月日		2025年9月29日
(7)大株主及び持株比率		株式会社村上企画 100.00%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役である村上美晴氏の資産管理会社である株式会社村上企画(以下「村上企画」といいます。)は、当社株式を8,994,600株(所有割合(注3):36.12%)所有する当社の主要株主かつ筆頭株主です。公開買付者の代表取締役である村上美晴氏は、当社株式2,817,427株(所有割合:11.31%)及び所有本新株予約権数:678個(目的となる株式数144,000株、所有割合:0.58%)(合計所有株式数:2,961,427株、所有割合:11.89%)を所有しております。
	人的関係	公開買付者の代表取締役である村上美晴氏は、当社の代表取締役会長を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の主要株主かつ筆頭株主で当社の創業家一族の資産管理会社である村上企画がその議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注2)公開買付者の設立時の代表取締役は粥川佑菜氏であるところ、2025年11月6日付で同氏は代表取締役の地位を辞任し、村上美晴氏が公開買付者の代表取締役に就任しており、本日現在、当該代表取締役の変更について登記申請手続中とのことです。
(注3)「所有割合」とは、当社が2025年11月7日に公表した「2026年3月期 第2四半期(中間期)決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年9月30日現在の当社の発行済株式総数(25,003,233株)に、同日現在残存する本新株予約権(第2回新株予約権116個、第3回新株予約権81個、第4回新株予約権72個、第5回新株予約権61個、第6回新株予約権37個、第7回新株予約権36個、第8回新株予約権48個、第9回新株予約権58個、第10回新株予約権45個、第11回新株予約権120個、第12回新株予約権221個及び第13回新株予約権441個)(注4)の目的となる当社株式の数(244,400株)を加算した株式(25,247,633株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(345,655株)を控除した株式数(24,901,978株)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
(注4)2025年9月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。

本新株予約権の名称	2025年9月30日現在の個数(個)	目的となる当社株式の数(株)
第2回新株予約権	116	34,800
第3回新株予約権	81	24,300
第4回新株予約権	72	21,600
第5回新株予約権	61	18,300
第6回新株予約権	37	11,100
第7回新株予約権	36	10,800
第8回新株予約権	48	14,400
第9回新株予約権	58	17,400
第10回新株予約権	45	13,500
第11回新株予約権	120	12,000
第12回新株予約権	221	22,100
本新株予約権の名称	2025年9月30日現在の個数(個)	目的となる当社株式の数(株)
第13回新株予約権	441	44,100
合計	1,336	244,400

2.本公開買付けの概要
(1)買付け等を行う株券等の種類
普通株式及び新株予約権
(2)買付け等の期間
2025年11月10日(月曜日)から2025年12月22日(月曜日)まで(30営業日)
(3)買付け等の価格
普通株式1株につき 金1,220円
第2回新株予約権1個につき 金1円
第3回新株予約権1個につき 金1円
第4回新株予約権1個につき 金1円
第5回新株予約権1個につき 金1円
第6回新株予約権1個につき 金1円
第7回新株予約権1個につき 金1円
第8回新株予約権1個につき 金1円
第9回新株予約権1個につき 金1円
第10回新株予約権1個につき 金1円
第11回新株予約権1個につき 金1円
第12回新株予約権1個につき 金1円
第13回新株予約権1個につき 金1円
(4)買付け予定の株券等の数
買付予定数 12,945,951株
買付予定数の下限 4,567,800株
買付予定数の上限 ―株
(5)決済の開始日
2025年12月29日(月曜日)