当社は、2017年9月29日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2及び第3号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	オー・エイ・エス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田淡路町二丁目105番地 ワテラスアネックス6F
代表者の氏名	代表取締役社長  太田 義明
資本金の額	100,000千円(2017年2月28日現在)
純資産の額	903,945千円(2017年2月28日現在)
総資産の額	2,110,282千円(2017年2月28日現在)
事業の内容	ソフトウェア開発 ソフトウェア・パッケージの企画・開発・販売 (コールセンター向けCRMシステム、CTIシステム、クラウドサービス) Webシステムの開発・企画・構築・運営 システムインテグレーション マルチメディアコンテンツの企画・制作

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2015年2月期	2016年2月期	2017年2月期
売上高	2,197,019	2,056,687	2,130,422
営業利益	85,651	78,763	105,963
経常利益	94,087	87,961	131,733
当期純利益	51,393	56,477	82,616

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
オー・エイ・エス株式会社は、国内大手SIerを主要取引先として当社グループで課題となっている上流工程でのサービスを長年提供しており、主力のソフトウェア開発業務においても各種業務システム・通信制御システムを軸としたハイレベルな開発実績の評価は高く、業績も安定的に推移しております。
  今後は当社グループの技術者も活用することでグループ全体の事業に対し十分な相乗効果と更なる事業の拡大が見込めることから、株式取得を実施することといたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
オー・エイ・エス株式会社の普通株式      790,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)          2,000千円
合算(概算額)                792,000千円

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①  名称 オー・エイ・エス株式会社
②  住所            東京都千代田区神田淡路町二丁目105番地 ワテラスアネックス6F
③  代表者の氏名    代表取締役社長  太田 義明
④  資本金          100百万円
⑤  事業の内容      ソフトウェア開発、ソフトウェア・パッケージの企画・開発・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①  当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前   ―個
異動後   220,000個
②  総株主等の議決権に対する割合
異動前        ―%
異動後       100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①  異動の理由
2017年9月29日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2017年10月25日付でオー・エイ・エス株式会社の全株式を取得したことにより、オー・エイ・エス株式会社が当社の完全子会社となりました。当該子会社の最近事業年度の末日の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することから、当社の特定子会社に該当することとなりました。
②  異動の年月日
2017年10月25日