有価証券報告書-第40期(2025/06/01-2026/05/31)

(資本業務提携契約)
当社は、令和5年11月10日開催の取締役会において、株式会社スズケンとの間で資本業務提携契約書を締結しております。本契約には、企業・株主間のガバナンスに関する合意、株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意が含まれております。
契約に関する内容等は以下のとおりです。
① 契約の概要

契約締結日	令和5年11月10日
相手先の名称	株式会社スズケン
相手先の住所	愛知県名古屋市東区東片端町8番地
合意の内容及び目的	(株主保有株式の処分若しくは買増し等に関する合意)
	本資本業務提携契約(以下、本契約という。)において、株式会社スズケンは、令和5年11月10日にAG2号投資事業有限責任組合との間で売買契約を締結した当社株式2,346,600株の取得以降、本契約の期間中、当社の事前の書面による承諾なく、追加取得を行わず、また第三者への譲渡等を行わない。加えて、競業となるものと客観的かつ合理的に認められる第三者への譲渡を行わない旨を合意しております。 さらに、株式会社スズケンは、本契約に基づき、当社が株式または新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」という。)を発行または処分する場合(譲渡制限付株式報酬に係る株式の発行または自己株式の処分を除く)、原則として、その発行または処分の直後に当社株式に係る総発行済株式数に対する所有割合が合意した比率を維持することを上限として、株式等の割当てを同一条件にて受ける権利を有することに合意しております。

② 取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
令和5年11月10日開催の取締役会において、資本業務提携の理由、資本提携の内容、業務提携の内容などについて多角的な質疑応答と議論が行われたうえ、本契約の締結を決議しております。
③ 合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当該合意は、当社グループ及び株式会社スズケングループの相互の企業価値向上に向けた協業及び関係構築を目的としたものであり、本契約において株式会社スズケンの当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。
(財務上の特約が付されたローン契約)
①

契約締結日	平成30年9月28日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	399百万円
弁済期限	令和10年4月28日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和2年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、平成30年5月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額の80%以上に維持すること。 ②令和2年5月決算期を初回とする連続する2期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、当期損益の金額が2期連続して損失とならないようにすること。令和7年5月決算期以降の決算期を初回とする連続する2期については、各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額が2期連続して損失とならないようにすること。 ③令和2年5月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるEBITDA・MULTIPLE(下記に定義する)を7倍以下に維持すること。令和7年5月決算期以降は、連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるEBITDA・MULTIPLE(下記に定義する)を10倍以下に維持すること。 EBITDA・MULTIPLE (短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+長期借入金+社債+コマーシャルペーパー)÷(営業損益+減価償却費+のれん償却費)

②

契約締結日	令和3年3月26日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	809百万円
弁済期限	令和11年3月30日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和3年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日及び中間期(以下、当該決算期及び中間期を「本・中間決算期」という。)の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、当該本・中間決算期の直前の借入人の本・中間決算期の末日又は令和2年5月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。但し、令和6年5月以前の決算期についてはAG2号投資事業有限組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債の影響により借入人の連結の損益計算書において特別損益を計上した場合は、当該特別損益を除く。 ②令和3年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。 ③令和3年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。但し、令和7年5月期はネットレバレッジ倍率を5.0倍、令和8年5月期と令和9年5月期はネットレバレッジ倍率を4.5倍とする。 ネットレバレッジ倍率 (短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+社債+長期借入金-現預金)÷(営業損益+減価償却費+のれん償却費) ※但し、令和6年5月以前の決算期についてはAG2号投資事業有限責任組合を割当先とする転換社債型新株予約権付社債は除く。

③

契約締結日	令和4年7月29日
相手先の属性	地方銀行
債務の期末残高	303百万円
弁済期限	令和12年7月31日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和5年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日(以下、当該決算期を「本決算期」という。)における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日又は令和3年5月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②令和5年5月決算期を初回とする連続する2期について各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。

④

契約締結日	令和6年1月31日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	2,026百万円
弁済期限	令和9年1月29日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和6年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日(以下、当該決算期を「本決算期」という。)における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日又は令和5年5月に終了する借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②令和6年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。 ③令和6年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式のネットレバレッジ倍率が3.3倍を上回らない状態を維持すること。但し、令和7年5月期はネットレバレッジ倍率を5.0倍、令和8年5月期はネットレバレッジ倍率を4.5倍とする。 ネットレバレッジ倍率 (短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+社債+長期借入金-現預金)÷(営業損益+減価償却費+のれん償却費)

⑤

契約締結日	令和6年11月26日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	3,733百万円
弁済期限	令和13年11月28日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和7年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日(以下、当該決算期を「本決算期」という。)における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、本決算期の直前の借入人の決算期の末日における純資産の部の合計額の80%以上に維持すること。 ②令和7年5月決算期を初回とする連結の貸借対照表及び損益計算書において算出されるEBITDA・MULTIPLE(下記に定義する)を10倍以下に維持すること。 EBITDA・MULTIPLE (短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+長期借入金+社債+コマーシャルペーパー)÷(営業損益+減価償却費+のれん償却費)

⑥

契約締結日	令和7年12月12日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	1,392百万円
弁済期限	令和14年11月30日
担保の有無及び内容	無
財務上の特約の内容	①令和8年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、令和7年5月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額または前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。 ②令和8年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額を2期連続して0円以上に維持すること。 ③令和8年5月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書及び連結の貸借対照表において、以下の計算式の基準値が3.3(倍)(但し、令和8年5月決算期及び令和9年5月決算期は、それぞれ4.5(倍)とする。)を上回らない状態を維持すること。 但し、以下の計算式における「(営業損益+減価償却費+のれん償却費)」がゼロまたは負の数値となる場合は、基準値が3.3(倍)(但し、令和8年5月決算期及び令和9年5月決算期は、それぞれ4.5(倍)とする。)を上回ったものとみなす。 ※基準値(ネットレバレッジ倍率)=(短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+長期借入金+社債-現預金)÷(営業損益+減価償却費+のれん償却費)

⑦

契約締結日	令和8年2月10日
相手先の属性	都市銀行
債務の期末残高	1,468百万円
弁済期限	令和11年2月13日
担保の有無及び内容	有:取得対象会社(株式会社三幸メディカル、大洋薬品株式会社及び有限会社平成薬品)の株式
財務上の特約の内容	①令和8年5月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の決算期における借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。 ②令和8年5月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースのEBITDA・MULTIPLEを10倍以下に維持すること。 ※EBITDA・MULTIPLE=(短期借入金+1年以内返済予定の長期借入金+1年以内償還予定の社債+長期借入金+社債+コマーシャルペーパー)÷(営業利益+のれん償却費+減価償却費)